Кейсы

В реестре АО «Втормет» (Санкт-Петербург) числился акционер – физическое лицо, долгое время не осуществляющий свои корпоративные права. От граждан, лично знавших данного акционера, общество получило информацию о смене места жительства последнего более 20-ти лет назад. Акционер обосновался в Республике Дагестан и скончался более 10-ти лет назад. Наследники и потенциально заинтересованные лица к спорным акциям интереса не проявляли, однако акции продолжали числиться на лицевом счете умершего гражданина и фактически выбыли из корпоративного управления.

АО «Втормет» обратился в АО «Реестр-Консалтинг» с целью решения сложившейся ситуации, а именно, возможности передачи акций в свое владение.

Юристами АО «Реестр-Консалтинг» была оказана услуга по инициации судебного процесса о признании бесхозяйными этих акции, составляющих менее одного процента уставного капитала общества. Установить родственников умершего в судебном порядке не удалось. Применяя аналогию права по отношению к бесхозяйным вещам, суд заявленные требования удовлетворил: списал акции со счета акционера и передал обществу.

Так акции были возвращены эмитенту на казначейский счет для дальнейшего перераспределения в порядке, предусмотренном законодательством об акционерных обществах.

Компания, основным видом деятельности которой является разведение крупного рогатого скота и производство сырого молока в Московской области, обратилось к АО «Реестр-Консалтинг» по вопросу об исключении из реестра в судебном порядке «мёртвых душ».

Со времен приватизации были утрачены контакты с 12-ю акционерами общества, а также имелись акции неустановленных лиц.

Спецификой спора стал вопрос о подсудности рассмотрения дела. Согласно нормам действующего законодательства дела по спорам, связанным с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, рассматриваются в арбитражном суде. Однако, дело было передано на рассмотрение в районный суд общей юрисдикции.

Юристы АО «Реестр-Консалтинга» согласились с мнением арбитражного суда и смогли получить удовлетворение требований по вопросу о передачи акций на казначейский счет эмитента.

Акционерное общество – бывший проектный институт Госснаба СССР, берущий начало своей истории с середины XX века и приватизированный в 90-е годы, обратилось в АО «Реестр-Консалтинг» за услугой по исключению акционера в судебном порядке.

Акционер – иностранное юридическое лицо (Нидерланды), с долей менее 1% уставного капитала, прекратил свою деятельность и был исключен из Торгового реестра Нидерландов более пяти лет назад. Судьбой акций потенциальные заинтересованные лица не интересовались, с эмитентом в контакт не вступали.

Сложившаяся судебная практика и тщательная подготовка необходимых документов позволили в кратчайшие сроки – в одно судебное заседание, получить положительное решение и вернуть «потерянные» акции на казначейский счет эмитента.

Клиент – один из крупнейших арендаторов лесного фонда Республики Карелия, поставляющий лесопродукцию на внешний и внутренний рынки. Компания уже 50 лет сохраняет ведущее положение среди предприятий лесопромышленного комплекса республики по лесозаготовке, транспортировке и сбыту древесины.

Среди акционеров данного эмитента имелось юридическое лицо, ликвидированное более семи лет назад. Однако акции не были распределены при ликвидации и продолжали числиться в реестре акционеров за данным лицом. Сложившаяся ситуация входила в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства, что послужило мотивом для подачи юристами АО «Реестр-Консалтинг» иска в суд.

Судебный процесс длился около года и приостанавливался в связи с рассмотрением второстепенного спора. Положительное решение в первой инстанции было получено, эмитент ждет зачисления акций на казначейский счет.

Клиент – физическое лицо, личный помощник бизнесмена. Бизнесмен – супруга председателя правления коммерческого банка из топ-300 банков РФ.

В 2001 году создан коммерческий банк. В 2015 у банка была отозвана лицензия и в отношении него возбуждена процедура банкротства. Супруга председателя правления банка имела свой бизнес в сфере фэшн индустрии. В результате банкротства банка ее бизнес, как и она сама, оказались в процедуре банкротства. Одним из кредиторов супруги выступало Агентство по страхованию вкладов. Агентство специализируется на банкротстве банков. К тому же АСВ защищает интересы государства, поэтому располагает мощным административным ресурсом. В рамках процедуры банкротства оспаривались сделки, в виде снятия денежных средств со счетов супруги председателя правления по доверенности нашим клиентом по ее поручению. Поскольку сумма сделок была достаточно велика – более 10 млн рублей, а мы имеем большой опыт защиты сделок от оспаривания – клиент обратилась к нам.

Проанализировав заявление об оспаривании сделок и имеющиеся у клиента материалы, специалисты юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» установили, что в период снятия денежных средств клиентом, она же и осуществляла внесение денежных средств на счета своего доверителя, причем внесла более 30 млн рублей. Мы подготовили отзыв на заявление об оспаривании сделок и представляли интересы клиента в Арбитражном суде города Москвы.

В итоге арбитражный суд города Москвы вынес решение об отказе АСВ в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с данным решением и оставил его в силе. Клиент освобождён от обязанности по возврату более 10 млн рублей в реестр требований кредиторов супруги председателя правления банка.

Клиент – физическое лицо – акционер строительной компании.

В 2014 году несколько физических лиц создали акционерное общество – строительную компанию. По стечению обстоятельств наш клиент не оплатил часть акций из пакета, который ему предназначался, в течение одного года с даты создания компании. В 2020 году отношения между партнерами ухудшились, и наш клиент захотел избавиться от своих акций, но не смог этого сделать, поскольку на его пакет акций был наложен арест эмитентом–строительной компанией. Договориться с руководством строительной компании, ввиду ухудшения отношений не получилось, и клиент пришел к нам, ведь мы более 20 лет помогаем нашим клиентам с корпоративными вопросами.

Специалисты юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» проанализировали ситуацию, с помощью клиента собрали пакет документов и подготовили исковое заявление о признании права клиента на акции не возникшим. Арбитражный суд города Москвы сначала не хотел рассматривать этот вопрос, посчитав, что наш клиент пытается уйти от обязательств акционерного общества, но уже на втором судебном заседании нам удалось убедить суд в своей правоте и клиент был освобожден от владения акциями.

В итоге решением Арбитражного суда города Москвы, вступившим в силу, признано, что права у клиента на акции не возникли. Клиент перестал быть собственником акций, права на которые были возвращении эмитенту.

Клиент – ООО – лидер рынка по производству сантехнического оборудования. 

В 2000 году создана компания, которая занимается производством и поставками на российский рынок изделий сантехнического назначения. В 2020 году поставщик из Китая, заключив с клиентом договор поставки материалов, получил аванс в размере 50 000,00 долларов США. Поставщик отгрузил товар в адрес нашего клиента, однако на таможне выяснилось, что товар по количеству не соответствует приложенным документам. При получении товара клиент обнаружил, что вместо 50 килограммов в одном товарном месте находится 16 килограммов товара. Поскольку клиент долго сотрудничал с АО «Реестр-Консалтинг» по вопросам сопровождения своей финансово-хозяйственной деятельности, он решил поручить это дело специалистам юридической практики. 

Специалисты юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» проанализировали договор поставки, таможенные и первичные документы и инициировали экспертизу. Заключение эксперта подтвердило, что товар не соответствует по количеству условиям договора поставки. По итогам работы было подготовлено исковое заявление в Международный коммерческий арбитраж при Торгово-промышленной палате РФ, в соответствии с положениями договора поставки. МКАС при ТПП рассмотрев дело вынес решение в пользу клиента.

В итоге решением Международного коммерческого арбитража при Торгово-промышленной палате РФ с китайского поставщика в пользу клиента взыскано более 60 000,00 долларов США, включая судебные издержки.

В 1993 создан профессиональный участник рынка ценных бумаг – регистратор акционерных обществ. За годы своего существования из учётной организации регистратор вырос в высокотехнологичную компанию, оказывающую полный спектр услуг по ведению и хранению реестров владельцев ценных бумаг, подготовке и проведению корпоративных процедур с большим опытом правовой защиты интересов своих клиентов в сфере корпоративных отношений.

В процессе «жизни» регистратора одним из его акционеров стало АОЗТ, и два общества с ограниченной ответственностью, которые владели 2 700 акций регистратора и были ликвидированы более 5 лет назад и исключены из Единого государственного реестра юридических лиц. Это негативно сказывалось на репутации регистратора и влияло на корпоративное управление. На дату обращения регистратора практика АО «Реестр-Консалтинг» составляла уже пару десятков выигранных дел аналогичного содержания. 

Специалисты юридической практики собрали и проанализировали информацию об АОЗТ и ООО, нашли все юридические лица, к которым они были присоединены, и которые впоследствии были ликвидированы. Сформировали понятную для суда историю «жизни» и последующей ликвидации правопреемников, подготовили исковое заявление и направили его в Арбитражный суд города Москвы. Работа была проделана качественно и кропотливо, настолько, что суд рассмотрел вопрос в одно заседание и признал 2 700 обыкновенных акций регистратора бесхозяйными и вынес решение о зачислении их на казначейский счёт эмитента (регистратора). 

В итоге Арбитражным судом города Москвы вынесено решение о признании 2 700 обыкновенных акций регистратора бесхозяйными, решение вступило в силу и акции перечислены на казначейский счет клиента. Корпоративная структура регистратора лишилась недостатков.

Клиент – публичное акционерное общество – крупный Банк, входящий в топ-50 банков России. 

В 1993 году, на заре развития банковского сектора РФ, был создан акционерный коммерческий банк. Он благополучно пережил банковский кризис 1998 года и мировой кризис 2008 года, прошел через горнило ликвидации банков в 2010–2020 годах без потерь. Однако, в 1993 году, в процессе создания банка, одним из акционеров банка стало АОЗТ, которое не смогло дожить до 2002 года и не было включено в Единый государственный реестр юридических лиц, что сказывалось на репутации Банка и влияло на корпоративное управление. Банк принял решение обратиться к профессионалам, для оптимизации владельческой структуры и обратился в АО «Реестр-Консалтинг», поскольку на момент обращения у специалистов юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» уже был ряд выигранных судов на стороне клиентов по данным вопросам и большой опыт доказывания арбитражным судам бесхозяйности акций ликвидированных юридических лиц. 

Специалисты юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» собрали и проанализировали информацию об АОЗТ, нашли все юридические лица, к которым оно было присоединено, и которые в последствии были ликвидированы, в результате чего сформулировали понятную для суда историю «жизни» и последующей ликвидации правопреемников АОЗТ, подготовили исковое заявление и направили его в Арбитражный суд города Москвы. Работа была проделана качественно и кропотливо, настолько что суд рассмотрел вопрос в одно заседание и признал 21 500 обыкновенных акций Банка, принадлежащих АОЗТ, бесхозяйными и обязал регистратора зачислить их на казначейский счёт эмитента (Банка). 

В итоге Арбитражным судом города Москвы вынесено решение о признании 21 500 обыкновенных акций Банка, принадлежавших АОЗТ бесхозяйными. Решение вступило в силу и акции перечислены на казначейский счет клиента (Банка). Корпоративная структура Банка лишилась недостатков.

Клиент – акционерное общество, крупный производитель сельскохозяйственной продукции из Самарской области. 

Акционерное общество было создано в 1993 году в Самарской области при проведении приватизации на базе колхоза. Акции распределялись между работниками колхоза. Акционеры общества – физические лица не участвовали в корпоративном управлении общества и не получали дивиденды по причине смерти в силу возраста и отсутствия наследников. При этом записи о них как об акционерах, владеющих акциями общества сохранялись в реестре акционеров общества. У акционерного общества сложилась ситуация, в которой 311 акционеров «выпали» из жизни общества, они не получали письма, не участвовали в принятии решений, собраниях. Данное количество «пропавших» акционеров составляло более 20%, что привело к сложности в получении кредитов и иной хозяйственной деятельности Общества. Поскольку специалисты юридической практики неоднократно, на момент обращения клиента, выигрывали дела о признании акций, принадлежащих ликвидированным юридическим лицам и умершим физическим лицам бесхозяйными, клиентом было принято решение о заключении договора на оказание услуг с АО «Реестр-Консалтинг».

Специалисты юридической практики:

• собрали информацию об акционерах, которые отсутствуют, почтовые отправления в отношении данных лиц, документы о возврате корреспонденции, сведения о начисленных и невостребованных дивидендах, которые спустя три года возвращались в собственность клиента,
• провели опросы жителей деревень, входивших в колхоз
• подготовили запросы в государственные органы о месте нахождения «пропавших» акционеров.

В ответах государственных органов клиенту было отказано в предоставлении информации, поскольку запрошенные данные физических лиц являются персональными. После чего специалисты юридической практики подготовили исковое заявление в арбитражный суд Самарской области о признании акций 311 акционеров, которых клиент считал умершими бесхозяйными и зачислении их на казначейский счет клиента. Однако, Арбитражный суд Самарской области не захотел разбираться с данным вопросом и передал его на рассмотрение в Ленинский районный суд города Самары через Самарский областной суд. На протяжении 10 не самых простых судебных заседаний удалось убедить суд в том, что акции 89 акционеров действительно являются бесхозяйными, а в отношении оставшихся 222 акционеров у клиента появилась информация либо о наследниках, либо о самих «пропавших» акционерах, что позволило клиенту устранить пробелы в корпоративном контроле над Обществом. 

В итоге судом первой инстанции вынесено решение о признании акций 89 умерших акционеров бесхозяйными, решение вступило в силу и акции перечислены на казначейский счет клиента. В отношении 222 акционеров у клиента появились сведения, что позволило не потерять управление 20% акций клиента.