Кейсы

Клиент – физическое лицо – акционер строительной компании.

В 2014 году несколько физических лиц создали акционерное общество – строительную компанию. По стечению обстоятельств наш клиент не оплатил часть акций из пакета, который ему предназначался, в течение одного года с даты создания компании. В 2020 году отношения между партнерами ухудшились, и наш клиент захотел избавиться от своих акций, но не смог этого сделать, поскольку на его пакет акций был наложен арест эмитентом–строительной компанией. Договориться с руководством строительной компании, ввиду ухудшения отношений не получилось, и клиент пришел к нам, ведь мы более 20 лет помогаем нашим клиентам с корпоративными вопросами.

Специалисты юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» проанализировали ситуацию, с помощью клиента собрали пакет документов и подготовили исковое заявление о признании права клиента на акции не возникшим. Арбитражный суд города Москвы сначала не хотел рассматривать этот вопрос, посчитав, что наш клиент пытается уйти от обязательств акционерного общества, но уже на втором судебном заседании нам удалось убедить суд в своей правоте и клиент был освобожден от владения акциями.

В итоге решением Арбитражного суда города Москвы, вступившим в силу, признано, что права у клиента на акции не возникли. Клиент перестал быть собственником акций, права на которые были возвращении эмитенту.

В 1993 создан профессиональный участник рынка ценных бумаг – регистратор акционерных обществ. За годы своего существования из учётной организации регистратор вырос в высокотехнологичную компанию, оказывающую полный спектр услуг по ведению и хранению реестров владельцев ценных бумаг, подготовке и проведению корпоративных процедур с большим опытом правовой защиты интересов своих клиентов в сфере корпоративных отношений.

В процессе «жизни» регистратора одним из его акционеров стало АОЗТ, и два общества с ограниченной ответственностью, которые владели 2 700 акций регистратора и были ликвидированы более 5 лет назад и исключены из Единого государственного реестра юридических лиц. Это негативно сказывалось на репутации регистратора и влияло на корпоративное управление. На дату обращения регистратора практика АО «Реестр-Консалтинг» составляла уже пару десятков выигранных дел аналогичного содержания. 

Специалисты юридической практики собрали и проанализировали информацию об АОЗТ и ООО, нашли все юридические лица, к которым они были присоединены, и которые впоследствии были ликвидированы. Сформировали понятную для суда историю «жизни» и последующей ликвидации правопреемников, подготовили исковое заявление и направили его в Арбитражный суд города Москвы. Работа была проделана качественно и кропотливо, настолько, что суд рассмотрел вопрос в одно заседание и признал 2 700 обыкновенных акций регистратора бесхозяйными и вынес решение о зачислении их на казначейский счёт эмитента (регистратора). 

В итоге Арбитражным судом города Москвы вынесено решение о признании 2 700 обыкновенных акций регистратора бесхозяйными, решение вступило в силу и акции перечислены на казначейский счет клиента. Корпоративная структура регистратора лишилась недостатков.

Клиент – публичное акционерное общество – крупный Банк, входящий в топ-50 банков России. 

В 1993 году, на заре развития банковского сектора РФ, был создан акционерный коммерческий банк. Он благополучно пережил банковский кризис 1998 года и мировой кризис 2008 года, прошел через горнило ликвидации банков в 2010–2020 годах без потерь. Однако, в 1993 году, в процессе создания банка, одним из акционеров банка стало АОЗТ, которое не смогло дожить до 2002 года и не было включено в Единый государственный реестр юридических лиц, что сказывалось на репутации Банка и влияло на корпоративное управление. Банк принял решение обратиться к профессионалам, для оптимизации владельческой структуры и обратился в АО «Реестр-Консалтинг», поскольку на момент обращения у специалистов юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» уже был ряд выигранных судов на стороне клиентов по данным вопросам и большой опыт доказывания арбитражным судам бесхозяйности акций ликвидированных юридических лиц. 

Специалисты юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» собрали и проанализировали информацию об АОЗТ, нашли все юридические лица, к которым оно было присоединено, и которые в последствии были ликвидированы, в результате чего сформулировали понятную для суда историю «жизни» и последующей ликвидации правопреемников АОЗТ, подготовили исковое заявление и направили его в Арбитражный суд города Москвы. Работа была проделана качественно и кропотливо, настолько что суд рассмотрел вопрос в одно заседание и признал 21 500 обыкновенных акций Банка, принадлежащих АОЗТ, бесхозяйными и обязал регистратора зачислить их на казначейский счёт эмитента (Банка). 

В итоге Арбитражным судом города Москвы вынесено решение о признании 21 500 обыкновенных акций Банка, принадлежавших АОЗТ бесхозяйными. Решение вступило в силу и акции перечислены на казначейский счет клиента (Банка). Корпоративная структура Банка лишилась недостатков.

Клиент – акционерное общество, крупный производитель сельскохозяйственной продукции из Самарской области. 

Акционерное общество было создано в 1993 году в Самарской области при проведении приватизации на базе колхоза. Акции распределялись между работниками колхоза. Акционеры общества – физические лица не участвовали в корпоративном управлении общества и не получали дивиденды по причине смерти в силу возраста и отсутствия наследников. При этом записи о них как об акционерах, владеющих акциями общества сохранялись в реестре акционеров общества. У акционерного общества сложилась ситуация, в которой 311 акционеров «выпали» из жизни общества, они не получали письма, не участвовали в принятии решений, собраниях. Данное количество «пропавших» акционеров составляло более 20%, что привело к сложности в получении кредитов и иной хозяйственной деятельности Общества. Поскольку специалисты юридической практики неоднократно, на момент обращения клиента, выигрывали дела о признании акций, принадлежащих ликвидированным юридическим лицам и умершим физическим лицам бесхозяйными, клиентом было принято решение о заключении договора на оказание услуг с АО «Реестр-Консалтинг».

Специалисты юридической практики:

• собрали информацию об акционерах, которые отсутствуют, почтовые отправления в отношении данных лиц, документы о возврате корреспонденции, сведения о начисленных и невостребованных дивидендах, которые спустя три года возвращались в собственность клиента,
• провели опросы жителей деревень, входивших в колхоз
• подготовили запросы в государственные органы о месте нахождения «пропавших» акционеров.

В ответах государственных органов клиенту было отказано в предоставлении информации, поскольку запрошенные данные физических лиц являются персональными. После чего специалисты юридической практики подготовили исковое заявление в арбитражный суд Самарской области о признании акций 311 акционеров, которых клиент считал умершими бесхозяйными и зачислении их на казначейский счет клиента. Однако, Арбитражный суд Самарской области не захотел разбираться с данным вопросом и передал его на рассмотрение в Ленинский районный суд города Самары через Самарский областной суд. На протяжении 10 не самых простых судебных заседаний удалось убедить суд в том, что акции 89 акционеров действительно являются бесхозяйными, а в отношении оставшихся 222 акционеров у клиента появилась информация либо о наследниках, либо о самих «пропавших» акционерах, что позволило клиенту устранить пробелы в корпоративном контроле над Обществом. 

В итоге судом первой инстанции вынесено решение о признании акций 89 умерших акционеров бесхозяйными, решение вступило в силу и акции перечислены на казначейский счет клиента. В отношении 222 акционеров у клиента появились сведения, что позволило не потерять управление 20% акций клиента.