Кейсы

В реестре АО «Втормет» (Санкт-Петербург) числился акционер – физическое лицо, долгое время не осуществляющий свои корпоративные права. От граждан, лично знавших данного акционера, общество получило информацию о смене места жительства последнего более 20-ти лет назад. Акционер обосновался в Республике Дагестан и скончался более 10-ти лет назад. Наследники и потенциально заинтересованные лица к спорным акциям интереса не проявляли, однако акции продолжали числиться на лицевом счете умершего гражданина и фактически выбыли из корпоративного управления.

АО «Втормет» обратился в АО «Реестр-Консалтинг» с целью решения сложившейся ситуации, а именно, возможности передачи акций в свое владение.

Юристами АО «Реестр-Консалтинг» была оказана услуга по инициации судебного процесса о признании бесхозяйными этих акции, составляющих менее одного процента уставного капитала общества. Установить родственников умершего в судебном порядке не удалось. Применяя аналогию права по отношению к бесхозяйным вещам, суд заявленные требования удовлетворил: списал акции со счета акционера и передал обществу.

Так акции были возвращены эмитенту на казначейский счет для дальнейшего перераспределения в порядке, предусмотренном законодательством об акционерных обществах.

Компания, основным видом деятельности которой является разведение крупного рогатого скота и производство сырого молока в Московской области, обратилось к АО «Реестр-Консалтинг» по вопросу об исключении из реестра в судебном порядке «мёртвых душ».

Со времен приватизации были утрачены контакты с 12-ю акционерами общества, а также имелись акции неустановленных лиц.

Спецификой спора стал вопрос о подсудности рассмотрения дела. Согласно нормам действующего законодательства дела по спорам, связанным с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, рассматриваются в арбитражном суде. Однако, дело было передано на рассмотрение в районный суд общей юрисдикции.

Юристы АО «Реестр-Консалтинга» согласились с мнением арбитражного суда и смогли получить удовлетворение требований по вопросу о передачи акций на казначейский счет эмитента.

Акционерное общество – бывший проектный институт Госснаба СССР, берущий начало своей истории с середины XX века и приватизированный в 90-е годы, обратилось в АО «Реестр-Консалтинг» за услугой по исключению акционера в судебном порядке.

Акционер – иностранное юридическое лицо (Нидерланды), с долей менее 1% уставного капитала, прекратил свою деятельность и был исключен из Торгового реестра Нидерландов более пяти лет назад. Судьбой акций потенциальные заинтересованные лица не интересовались, с эмитентом в контакт не вступали.

Сложившаяся судебная практика и тщательная подготовка необходимых документов позволили в кратчайшие сроки – в одно судебное заседание, получить положительное решение и вернуть «потерянные» акции на казначейский счет эмитента.

Клиент – один из крупнейших арендаторов лесного фонда Республики Карелия, поставляющий лесопродукцию на внешний и внутренний рынки. Компания уже 50 лет сохраняет ведущее положение среди предприятий лесопромышленного комплекса республики по лесозаготовке, транспортировке и сбыту древесины.

Среди акционеров данного эмитента имелось юридическое лицо, ликвидированное более семи лет назад. Однако акции не были распределены при ликвидации и продолжали числиться в реестре акционеров за данным лицом. Сложившаяся ситуация входила в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства, что послужило мотивом для подачи юристами АО «Реестр-Консалтинг» иска в суд.

Судебный процесс длился около года и приостанавливался в связи с рассмотрением второстепенного спора. Положительное решение в первой инстанции было получено, эмитент ждет зачисления акций на казначейский счет.

Клиент – физическое лицо, личный помощник бизнесмена. Бизнесмен – супруга председателя правления коммерческого банка из топ-300 банков РФ.

В 2001 году создан коммерческий банк. В 2015 у банка была отозвана лицензия и в отношении него возбуждена процедура банкротства. Супруга председателя правления банка имела свой бизнес в сфере фэшн индустрии. В результате банкротства банка ее бизнес, как и она сама, оказались в процедуре банкротства. Одним из кредиторов супруги выступало Агентство по страхованию вкладов. Агентство специализируется на банкротстве банков. К тому же АСВ защищает интересы государства, поэтому располагает мощным административным ресурсом. В рамках процедуры банкротства оспаривались сделки, в виде снятия денежных средств со счетов супруги председателя правления по доверенности нашим клиентом по ее поручению. Поскольку сумма сделок была достаточно велика – более 10 млн рублей, а мы имеем большой опыт защиты сделок от оспаривания – клиент обратилась к нам.

Проанализировав заявление об оспаривании сделок и имеющиеся у клиента материалы, специалисты юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» установили, что в период снятия денежных средств клиентом, она же и осуществляла внесение денежных средств на счета своего доверителя, причем внесла более 30 млн рублей. Мы подготовили отзыв на заявление об оспаривании сделок и представляли интересы клиента в Арбитражном суде города Москвы.

В итоге арбитражный суд города Москвы вынес решение об отказе АСВ в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с данным решением и оставил его в силе. Клиент освобождён от обязанности по возврату более 10 млн рублей в реестр требований кредиторов супруги председателя правления банка.

Клиент – акционерное общество, основным видом деятельности которого является управление собственным недвижимым имуществом.

В 1994 году в порядке приватизации было создано акционерное общество. Основным видом деятельности которого было управление собственным недвижимы имуществом. Шли годы, земля и здания в пределах садового кольца становились все дороже, и клиент решил продать свое акционерное общество. При этом прекращать привычную деятельность он был не намерен и решил купить ООО на балансе которого находилось 11-ти этажное офисное здание в центральном округе Москвы и два земельных участка. В силу того, что мы давно оказываем услуги по проведению DD и имеем более 35 успешных проектов в данной сфере клиент решил доверить проведение DD нам.

Специалисты юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» провели и проанализировали финансовые, налоговые и юридические аспекты деятельности приобретаемого ООО, возникновение прав на здание и земельные участки. В ходе проверки было выявлено наличие схем налоговой оптимизации, которые могли повлечь претензии со стороны фискальных органов, кроме того, была обнаружена искусственно созданная дебиторская задолженность, которая погашалась необеспеченным векселем. В результате проверки все выявленные риски были отражены в отчёте.

В итоге клиент минимизировал риски по сделке, получил весомые основания для торга. Финальная цена сделки по итогам нашей работы уменьшилась для клиента на 500 млн рублей.

Клиент – компания группы «Росатом».

Клиенту потребовалось провести комплексное предынвестиционное исследование залогов, обеспечивающих аванс по договору. АО «Реестр-Консалтинг» имеет в своем портфолио более 30 успешных проектов в сфере M&A, и DD (комплексных предынвестиционных исследований) в частности, что позволило нам выиграть тендер на оказание услуг в интересах клиента.

Специалисты юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» провели интервью с представителями залогодателя, проанализировали финансовое положение, налоговые и юридические вопросы, и несмотря на активное противодействие проверяемых, подготовили для клиента отчёт, в котором отразили финансовые, налоговые и юридические риски, что позволило клиенту усилить свою позицию в сделке и минимизировать возможные риски при внесении аванса под сомнительное обеспечение.

В итоге клиент минимизировал риски по сделке и потребовал увеличения размера и ликвидности обеспечения аванса.

Клиент – физическое лицо – акционер строительной компании.

В 2014 году несколько физических лиц создали акционерное общество – строительную компанию. По стечению обстоятельств наш клиент не оплатил часть акций из пакета, который ему предназначался, в течение одного года с даты создания компании. В 2020 году отношения между партнерами ухудшились, и наш клиент захотел избавиться от своих акций, но не смог этого сделать, поскольку на его пакет акций был наложен арест эмитентом–строительной компанией. Договориться с руководством строительной компании, ввиду ухудшения отношений не получилось, и клиент пришел к нам, ведь мы более 20 лет помогаем нашим клиентам с корпоративными вопросами.

Специалисты юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» проанализировали ситуацию, с помощью клиента собрали пакет документов и подготовили исковое заявление о признании права клиента на акции не возникшим. Арбитражный суд города Москвы сначала не хотел рассматривать этот вопрос, посчитав, что наш клиент пытается уйти от обязательств акционерного общества, но уже на втором судебном заседании нам удалось убедить суд в своей правоте и клиент был освобожден от владения акциями.

В итоге решением Арбитражного суда города Москвы, вступившим в силу, признано, что права у клиента на акции не возникли. Клиент перестал быть собственником акций, права на которые были возвращении эмитенту.

Клиент – ООО – торговая компания. 

В 2020 году физическое лицо – известный российский футболист, дал денег в сумме 8 млн рублей в долг по договору займа другому физическому лицу, собственнику бизнеса по торговле слабоалкогольными напитками. Заемщик, получив деньги решил, что займ возвращать не обязательно. Поскольку у займодавца большая загруженность по основанной деятельности, он уступил права требования по займу юридическому лицу. Юридическое лицо обратилось в АО «Реестр-Консалтинг», так как мы неоднократно помогали ему решать вопросы, вытекающие из его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе и в судебном порядке. 

Собрав пакет документов, подтверждающий заключение займа, перечисление денежных средств и отсутствие возврата займа, мы подготовили исковое заявление и направили его в суд общей юрисдикции. Заемщик игнорировал назначенные судебные заседания и после пятого судебного заседания суд первой инстанции вынес решение в пользу нашего клиента. Однако, на этом история не закончилась. Заемщик посчитал, что суд первой инстанции неверно принял решение и подал апелляционную жалобу. В жарких баталиях на протяжении трех заседаний в Московском городском суде заемщик пытался доказать, что займ он не получал, что деньги он вернул, что это был не займ, что деньги поступили ему ошибочно, что деньги предназначались не ему, а его компании, но все его попытки убедить суд в своей правоте не увенчались успехом. Мы смогли не только доказать, что заемщик полученные средства не вернул, но и увеличить сумму, которую он должен вернуть по решению суда. 

В итоге решением Московского городского суда, вступившим в силу, в пользу клиента взыскано с заемщика сумма в 8,3 млн рублей и установлена неустойка в 3% годовых за каждый день с даты вынесения решения суда до полного возврата суммы долга.

Клиент – ООО – лидер рынка по производству сантехнического оборудования. 

В 2000 году создана компания, которая занимается производством и поставками на российский рынок изделий сантехнического назначения. В 2020 году поставщик из Китая, заключив с клиентом договор поставки материалов, получил аванс в размере 50 000,00 долларов США. Поставщик отгрузил товар в адрес нашего клиента, однако на таможне выяснилось, что товар по количеству не соответствует приложенным документам. При получении товара клиент обнаружил, что вместо 50 килограммов в одном товарном месте находится 16 килограммов товара. Поскольку клиент долго сотрудничал с АО «Реестр-Консалтинг» по вопросам сопровождения своей финансово-хозяйственной деятельности, он решил поручить это дело специалистам юридической практики. 

Специалисты юридической практики АО «Реестр-Консалтинг» проанализировали договор поставки, таможенные и первичные документы и инициировали экспертизу. Заключение эксперта подтвердило, что товар не соответствует по количеству условиям договора поставки. По итогам работы было подготовлено исковое заявление в Международный коммерческий арбитраж при Торгово-промышленной палате РФ, в соответствии с положениями договора поставки. МКАС при ТПП рассмотрев дело вынес решение в пользу клиента.

В итоге решением Международного коммерческого арбитража при Торгово-промышленной палате РФ с китайского поставщика в пользу клиента взыскано более 60 000,00 долларов США, включая судебные издержки.