Поиск

Новый проект закона о реорганизации

12.11.2020

На Федеральном портале проектов нормативных актов размещен проект Федерального закона О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в части приведения положений ‎о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации ‎и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации.

 

Проект закона полностью меняет содержание всех статей о реорганизации обществ в Федеральных законах «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ) и «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ), а также вносит существенные изменения в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (№ 129-ФЗ).


Законопроект вводит регламентацию особенностей проведения реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм, а также реорганизации с участием двух и более юридических лиц, созданных в разных организационно-правовых формах, узаконенных Гражданским кодексом РФ еще в 2014 году, но ранее не нашедших отражения в профильных законах.


Одной из важных новаций проекта закона является установление обязанности совета директоров (единоличного исполнительного органа) утверждать заключение о реорганизации общества, содержащего обоснование условий реорганизации, оценку целесообразности и предполагаемых последствий реорганизации для деятельности общества, которое включается в состав информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о реорганизации общества. Лица, утвердившие заключение о реорганизации (проголосовавшие за утверждение заключения о реорганизации), при наличии их вины будут нести солидарную ответственность за убытки, причиненные акционерам общества вследствие содержащейся в заключении недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение информации.

 

Законопроект в ряде случаев увеличивает порог принятия решения о реорганизации для ПАО. Например, если в результате реорганизации публичного общества оно должно прекратить свою деятельность и, при этом, хотя бы одним из его правопреемников становится юридическое лицо, не являющееся публичным обществом, то решение о реорганизации ПАО принимается 95% голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий.

   

В законы вносятся существенные изменения в части обеспечения защиты прав акционеров (участников) в процессе реорганизации, которые часто нарушались при преобразовании АО в ООО, когда решением собрания акционеров, используя пробелы в законодательстве, часть акционеров реорганизуемого общества попросту выбрасывалась из числа участников создаваемого общества. Теперь в законе прямо установлено, что каждый акционер общества, реорганизуемого в форме преобразования, должен получить долю в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью. Также изменения защищают права акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации в форме выделения и разделения, в результате которой создаются общества в форме, отличной от акционерного общества, устанавливая, что такие акционеры должны получить пропорциональную долю в уставном капитале каждого создаваемого общества.


Проект закона разработан Минэкономразвития РФ в соответствии с «Дорожной картой» реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности «Трансформация делового климата» «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность», утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. № 1723-р.») и в настоящее время проходит независимую антикоррупционную экспертизу.



 

АО «Реестр-Консалтинг» предлагает услуги по реорганизации акционерных обществ.


Наши специалисты обладают большим практическим опытом и реализуют проекты любой степени сложности, в том числе смешанных реорганизаций с участием юридических лиц различной организационно-правовой формы.

  • Позвоните по телефону +7 (495) 617-01-01, доб. 7202, 7204

  • Оставьте заявку на сайте, используя кнопку «Написать нам»