Новости российского законодательства за период с 13 ноября по 10 декабря 2024 г.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

1. Указ Президента РФ от 09.12.2024 N 1046 "О внесении изменения в Указ Президента Российской Федерации от 17 января 2023 г. N 16 "О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ"

http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202412090003

2. Федеральный закон от 30.11.2024 N 446-ФЗ «О внесении изменений в статью 6 Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

С 30 ноября 2024 года акционеры хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, проголосовавшие против или не принявшие участие в голосовании при решении вопроса о ней, не могут потребовать у АО выкупа их голосующих акций.

Новшество касается ситуаций, когда одновременно соблюдаются такие условия:

• АО реорганизуют путем присоединения к нему другой компании;
• доля АО в ее уставном капитале – 100%;
• балансовая стоимость активов компании не более 2% от этого же показателя АО;
• чистые активы компании не менее ее уставного капитала.

http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202411300036

3. Указание Банка России от 01.10.2024 N 6885-У "O ценных бумагах и производных финансовых инструментах, предназначенных для квалифицированных инвесторов" (Зарегистрировано в Минюсте России 06.11.2024 N 80034)

Банк России оградит неквалифицированных инвесторов от ценных бумаг многих зарубежных эмитентов с 2025 года

С 1 января ценные бумаги иностранных эмитентов будут доступны лишь квалифицированным инвесторам.

Исключение – активы, которые выпустили лица из стран ЕАЭС. Эти ценные бумаги можно будет продавать даже неквалифицированным инвесторам при таких условиях:

• передает выплаты по данным активам и учитывает права на них тот, кто зарегистрирован в РФ или другом государстве ЕАЭС;
• аналогичному требованию отвечает тот, кто занимается обязательным централизованным хранением таких ценных бумаг или ведением реестра лиц, которые осуществляют права по ним.

Сейчас только для квалифицированных инвесторов по общему правилу предназначены, например, ценные бумаги эмитентов из недружественных стран.

https://www.cbr.ru/Queries/UniDbQuery/File/90134/5161

4. Письмо Минфина России от 28.08.2024 N 29-04-05/81424 «О применении Указа Президента РФ от 08.09.2022 N 618»

Минфин разъяснил особый порядок осуществления сделок с долями в уставных капиталах ООО

Сообщается, что порядок, установленный пунктом 1 Указа Президента от 08.09.2022 N 618, не распространяется на сделки (операции), не влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО (за исключением кредитных и некредитных финансовых организаций), зарегистрированных в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Т.е. для осуществления таких сделок не требуется получение разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Подчеркивается, что настоящее письмо не является официальным разъяснением, предусмотренным Указом N 618.

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_490269/

5. Указ Президента Российской Федерации от 14.11.2024 N 978 "О внесении изменения в Указ Президента Российской Федерации от 18 марта 2022 г. N 126 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования"

Продлен запрет оплачивать доли в уставных капиталах иностранных компаний

До 31 декабря 2025 года включительно резидентам нельзя оплачивать доли, вклады и паи в имуществе зарубежных организаций. То же касается взносов нерезидентам по договорам простого товарищества с инвестированием в форме капвложений. Ранее правило должно было действовать до конца 2024 года.

На настоящий момент запрет можно не соблюдать, если получить индивидуальное разрешение ЦБ РФ или выполнить 2 условия:

• общая сумма операции – не более 15 млн руб. либо их эквивалента в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ на дату платежа. Где находится получатель денег, неважно;
• совокупный объем операций, которые плательщик совершает с 1 апреля 2024 года в пользу одной компании-нерезидента, – не выше этого лимита.

http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202411140006

6. Постановление Правительства РФ от 15.11.2024 г. N 1567 "Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации заключений о наличии обстоятельств, при которых осуществление иностранным юридическим лицом, не являющимся иностранной холдинговой компанией, корпоративных прав в отношении экономически значимой организации подлежит приостановлению"

Утверждены Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ заключений о наличии обстоятельств, при которых осуществление иностранным юридическим лицом, не являющимся иностранной холдинговой компанией, корпоративных прав в отношении экономически значимой организации подлежит приостановлению

Правила устанавливают порядок и сроки выдачи заключения о наличии обстоятельств, при которых осуществление иностранным юридическим лицом, не являющимся иностранной холдинговой компанией, корпоративных прав в отношении экономически значимой организации подлежит приостановлению в соответствии с Федеральным законом от 4 августа 2023 года N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями".

http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202411220029

7. Проект Федерального закона N 788656-8 «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Проект Федерального закона N 788669-8 «О внесении изменений в статьи 66-3 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

Законопроекты о возможности отменить преимущественная покупка доли в ООО внесены в Госдуму

В ГК РФ планируют закрепить, что по единогласному решению участников ООО в устав можно включить запрет на преимущественное право покупки доли или ее части (п. 1 проекта N 788669-8).

Планируют внести изменения и в Закон об ООО. Запрет можно будет распространить (абз. 2 пп. "б" п. 1 проекта N 788656-8):

• на всех участников;
• на 1 или нескольких лиц, которые прямо названы в уставе;
• на тех, кто, например, владеет долей определенного размера.

Иной вариант – установить, что реализация преимущественного права зависит от предусмотренных обстоятельств, срока или их сочетания.

Данные аспекты разрешат включить в устав при учреждении ООО или позже. В последнем случае все участники должны принять единогласное решение на общем собрании. Чтобы исключить положения об ограничении преимущественного права, достаточно 2/3 голосов, если по уставу не нужно больше.

https://sozd.duma.gov.ru/bill/788656-8
https://sozd.duma.gov.ru/bill/788669-8

8. Обзор "Основные изменения в корпоративном законодательстве (АО и ООО) в 2025 году"

С 1 марта 2025 года скорректированы и дополнены правила проведения общего собрания акционеров

Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ

Внесены терминологические уточнения по тексту закона: словосочетание "общее собрание" в контексте заседания этого органа заменено на "принятие решения общим собранием", "заседание или заочное голосование для принятия решения общим собранием", "заседание общего собрания".

Установили нижнюю границу периода предоставления предложений в повестку годового собрания - 1 июля отчетного года. Скорректировали верхнюю границу - по умолчанию не позднее 31 января года, следующего за отчетным.
Закрепили правила проведения общих собраний с дистанционным участием. Запись трансляции заседания включили в перечень информации, к которой общество обязано предоставить доступ акционерам с не менее чем 1% голосующих акций.

Установили правила проведения общего собрания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием. На таком собрании можно принимать решения, которые запрещены, если проводится только заочное голосование (например, об избрании совета директоров).

В ряде случаев совмещение голосования на общем собрании с заочным голосованием обязательно:

• когда проводится общее собрание в публичном обществе;
• число владельцев голосующих акций в непубличном обществе 50 и более;
• такой способ голосования закреплен в уставе непубличного общества.

Внесены изменения в нормы об информировании акционеров о заседании, подготовке к его проведению, кворуме, бюллетенях, протоколе собрания. Так, в протоколе собрания должны быть указаны причины, по которым оно не состоялось (основания, по которым признано несостоявшимся).
Устав непубличного общества может содержать отличные от Закона об АО и актов ЦБ РФ положения о подготовке к заседанию или заочному голосованию, их проведению, принятию решения собранием. Эти правила не должны препятствовать акционерам участвовать в собрании и получать информацию о заседании (голосовании). Кроме того, нельзя изменить границы срока проведения годового заседания.

С 1 марта 2025 года изменены нормы, устанавливающие порядок принятия решений советом директоров и коллегиальным исполнительным органом АО

Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ

В частности, закреплена возможность проведения дистанционных заседаний совета директоров (в том числе без предоставления возможности оффлайн-участия). Уточнено содержание протокола заседания совета.

Голосование на заседании совета директоров, а также коллегиального исполнительного органа может совмещаться с заочным голосованием. Запрет на такую форму голосования может быть установлен уставом или внутренним документом общества.

С 1 марта 2025 года закреплен порядок принятия решений советом директоров ООО

Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ

Орган может принимать решения на заседаниях (в т.ч. с дистанционным участием) или путем заочного голосования. Заседание с дистанционным участием допускается организовать как с возможностью личного присутствия в месте его проведения, так и без определения такого места.

Кворум - не менее 1/2 от числа избранных членов совета. Это значение можно увеличить в уставе. По общему правилу заседание можно совместить с заочным голосованием.

По итогам заседания или заочного голосования нужно оформить протокол. Срок - не позже 3 календарных дней после заседания или окончания приема документов от членов совета (при заочном голосовании). Установлены требования к содержанию протокола.

С 1 марта 2025 года скорректированы и дополнены правила проведения общих собраний участников ООО

Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ

Внесены терминологические уточнения по тексту закона: словосочетание "общее собрание" в контексте заседания этого органа общества заменено на "принятие решения общим собранием" и "заседание или заочное голосование для принятия решения общим собранием".

Выборы председательствующего на заседании проводятся только в том случае, если в обществе нет совета директоров (наблюдательного совета). Если есть, то председательствующим выступает председатель такого совета.
Появились нормы о бюллетенях для голосования.

Урегулирован порядок проведения заседаний общего собрания с дистанционным участием. По требованию участника общество обязано обеспечить доступ к записи трансляции дистанционного собрания.

Установлены правила проведения заседаний, совмещенных с заочным голосованием. Такие заседания могут проводиться в случаях, предусмотренных уставом, а также по единогласному решению всех участников общества. На заседаниях в рассматриваемом формате допускается утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Скорректирован перечень вопросов, связанных с подготовкой, проведением и подведением итогов собрания, по которым в уставе можно закрепить правила, отличные от правил, установленных в законе.

Введена отдельная статья, посвященная протоколу общего собрания ООО. В ней регламентированы такие вопросы:

• срок и форма составления протокола, лицо, которое его подписывает;
• содержание протокола;
• срок направления копии протокола участникам;
• особенности заполнения протокола в случае, если общее собрание не состоялось.

9. Информация с сайта Президента РФ от 06.12.2024 г.

Президент поручил изменить законы в области инсайдерской информации и манипулирования рынком

Глава государства поставил, в частности, такие задачи по борьбе с неправомерным использованием инсайдерской информации и манипулированием рынком:

• увеличить годичный срок давности привлечения к ответственности по КоАП РФ;

• ввести административный штраф, кратный незаконному доходу, и повысить минимальную финансовую санкцию;

• увеличить до 100 млн руб. минимальный размер ущерба для наказания по УК РФ;

• предусмотреть конфискацию при привлечении к уголовной ответственности за манипулирование рынком и закрепить дополнительные механизмы освобождения от нее тех, кто совершил это преступление впервые и возместил ущерб.

Также правительство должно обеспечить контроль за тем, соблюдают ли ПАО с госучастием законодательство при работе с инсайдерской информацией.

https://storage.consultant.ru/ondb/attachments/202412/10/iddoc_288307_idnews_58491_Informatsija_wFO....

ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

10. Проект Федерального закона N 657699-8 «О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации» (о подаче апелляционных жалоб)»

В Госдуме в первом чтении принят законопроект, совершенствующий механизм апелляционного обжалования в гражданском судопроизводстве

Законопроектом предлагается передать судам апелляционной инстанции полномочия по разрешению вопросов приемлемости апелляционных жалоб. На данный момент указанные вопросы решаются судом первой инстанции, вынесшим обжалуемое судебное постановление.

В пояснительной записке к документу отмечено, что предложенная им процессуальная модель позволит исключить пересмотр в апелляционном порядке значительного количества определений судов первой инстанции, которые сейчас выносятся по вопросам приемлемости апелляционных жалоб, что в первую очередь повлияет на сокращение сроков судопроизводства.

https://sozd.duma.gov.ru/bill/657699-8

11. Проект Федерального закона N 762880-8 «О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (в целях уточнения территориальной подсудности рассмотрения жалоб на постановления по делу об административном правонарушении, вынесенные административными комиссиями, созданными согласно законам субъектов Российской Федерации)

В Госдуму внесен проект об уточнении в КоАП РФ территориальной подсудности ряда жалоб районному суду
Из Кодекса планируют исключить правило о том, что оспаривать постановление органа (кроме коллегиального), который создан по региональному закону, надо в районном суде по месту рассмотрения дела. Эта мера и другие изменения могут вступить в силу через 10 календарных дней после опубликования закона.

По мнению правительства, поправки позволят однозначно определять, что жалобу на постановление административной комиссии при субъекте РФ нужно подавать в районный суд по месту ее нахождения.

Проект подготовили с подачи КС РФ. В мае 2024 года он выявил неясность, из-за которой рассмотрение такой жалобы произвольно относили к компетенции районного суда по месту нахождения комиссии, проведения ее заседания или совершения нарушения.

https://sozd.duma.gov.ru/bill/762880-8

12. Проект Федерального закона N 774591-8 "О внесении изменений в статьи 30, 31 и 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве"

В Госдуму внесен законопроект, упрощающий порядок перехода прав в исполнительном производстве в случае реорганизации компании-взыскателя

Законопроектом предлагается исключить судебный порядок правопреемства при реорганизации стороны исполнительного производства в форме слияния, присоединения или преобразования и распространить на такие случаи порядок правопреемства в исполнительном производстве, установленный пунктом 2 части 2 статьи 52 закона об исполнительном производстве. Согласно указанной норме замена судебным приставом-исполнителем стороны исполнительного производства осуществляется на основании правоустанавливающих документов, подтверждающих выбытие стороны исполнительного производства.

https://sozd.duma.gov.ru/bill/774591-8

13. Проект Федерального закона N 787328-8 "О внесении изменений в статью 16 Закона Российской Федерации "О защите прав потребителей"

Поправки о мерах против навязывания дополнительных услуг и товаров поступили в Госдуму

По проекту продавцам, исполнителям и владельцам агрегаторов запретят проставлять автоматические отметки о согласии потребителя на платное предоставление дополнительных товаров, работ или услуг. Правило может заработать с 1 сентября 2025 года (абз. 6 п. 2 ст. 1 и ст. 2 проекта).

Также уточнят, что нельзя:

• выражать за потребителя согласие в другом виде;

• создавать условия, которые предполагают, что он изначально подтверждает намерение приобрести дополнительные товары, работы либо услуги.

Сейчас похожие запреты действуют в сфере потребкредитов и займов. Кроме того, в руководстве по соблюдению обязательных требований Роспотребнадзор приводил как пример недобросовестных практик автоматическое проставление галок в заявлениях о заключении договоров.

https://sozd.duma.gov.ru/bill/787328-8

14. Проект Постановления Правительства РФ "О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации"

Предлагается уточнить акты Правительства по вопросам распространения рекламы в сети "Интернет"

Изменения и дополнения планируется внести в:

• правила взаимодействия Федеральной службы по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций с операторами рекламных данных, включая порядок, формат и сроки предоставления в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций информации о распространенной в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" рекламе;

• состав информации о распространенной в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" рекламе, подлежащей учету, хранению и обработке Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций.

https://regulation.gov.ru/Regulation/Npa/PublicView?npaID=152690

15. Информация с сайта ФНС России от 29.11.2024 "Создать электронный договор в машиночитаемом виде теперь можно с помощью сервиса на сайте ФНС России"

На сайте ФНС России в разделе "Электронный документооборот" появился "Сервис создания документов в электронной форме в машиночитаемом виде"

Чтобы создать договор, необходимо выбрать его параметры (договор, оферта, протокол разногласий, дополнительное соглашение), и сервис предложит заполнить соответствующие поля.

В настоящее время пользователи могут сформировать договор в электронной форме в формате PDF/A-3, в перспективе возможности сервиса будут расширены.

https://www.nalog.gov.ru/rn77/news/activities_fts/15454417/
https://sdef.nalog.gov.ru/docmaker/

16. Федеральный закон от 30.11.2024 N 424-ФЗ "О ратификации Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Беларусь о порядке признания электронной подписи (электронной цифровой подписи) в электронном документе при трансграничном электронном взаимодействии"

Ратифицировано Соглашение между Правительством РФ и Правительством Республики Беларусь о порядке признания электронной подписи (электронной цифровой подписи) в электронном документе при трансграничном электронном взаимодействии

Соглашение, подписанное в городе Москве 15 апреля 2024 года, является правовым основанием для признания сторонами электронных цифровых подписей в электронных документах, созданных в Российской Федерации и Республике Беларусь.

Соглашением не затрагиваются случаи, в которых оба участника трансграничного электронного взаимодействия являются государственными органами или участниками банковских и платежных правоотношений при проведении банковских и платежных операций.

http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202411300014

НАЛОГОВЫЙ/БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ

17. Приказ ФНС России от 16.10.2024 N ЕД-7-26/858@ "О внесении изменений в приложения к приказам Федеральной налоговой службы от 19.09.2023 N ЕД-7-26/648@ и от 11.12.2023 N ЕД-7-26/946@" (Зарегистрировано в Минюсте России 18.11.2024 N 80215)

Внесены дополнения в форматы доверенности, подтверждающей полномочия уполномоченного представителя, а также заявления об отзыве доверенности, подтверждающей полномочия представителя в налоговых правоотношениях

В сведения о физическом лице включены поля для отражения сведений о номере записи федерального регистра сведений о населении.

Номер версии обновленных форматов - 5.03

http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202411190021

ПЕРСОНАЛЬНЫЕ ДАННЫЕ

18. Федеральный закон от 30.11.2024 № 420-ФЗ "О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях"

Опубликован закон о новых штрафах за утечку персональных данных и другие нарушения при работе с ними

С 30 мая 2025 года операторам персональных данных грозят крупные штрафы по КоАП РФ за действия (бездействие), из-за которых произошла незаконная передача этих сведений. Начнут применяться более строгие наказания за непредставление Роскомнадзору ряда уведомлений.

19. Федеральный закон от 30.11.2024 N 421-ФЗ "О внесении изменений в Уголовный кодекс Российской Федерации"

Подписан закон об уголовной ответственности за незаконное использование компьютерной информации, содержащей персональные данные

Закон вводит в УК РФ новую статью 272.1 "Незаконные использование и (или) передача, сбор и (или) хранение компьютерной информации, содержащей персональные данные, а равно создание и (или) обеспечение функционирования информационных ресурсов, предназначенных для ее незаконных хранения и (или) распространения".

Статья предусматривает наказание в виде лишения свободы на срок до десяти лет со штрафом в размере до трех миллионов рублей, если деяния, предусмотренные частями первой, второй, третьей или четвертой данной статьи, повлекли тяжкие последствия либо совершены организованной группой.

Также введено наказание за совершение деяний, предусмотренных частями первой, второй или третьей данной статьи, сопряженных с трансграничной передачей компьютерной информации, содержащей персональные данные, и (или) трансграничным перемещением носителей информации, содержащих персональные данные.

Действие статьи не распространяется на случаи обработки персональных данных физическими лицами исключительно для личных и семейных нужд.

http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202411300012