Новости российского законодательства за период с 13 августа по 12 сентября 2024 г.
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
1. Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ "О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", Федеральный закон от 08.08.2024 N 300-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" и статью 3 Федерального закона "О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа" и статью 21 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
В сфере корпоративного права 8 августа 2024 года принят ряд федеральных законов, вносящих изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ряд других законодательных актов, согласно которым:
С 8 августа 2024 года:
- установлен порядок приостановления выплаты дивидендов и направления сообщений об общем собрании «потерянным» акционерам (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). АО может приостановить выплату объявленных дивидендов, если:
– в течение не менее двух лет подряд до даты принятия решения о приостановке перечисленные дивиденды возвращались в компанию (за этот период были хотя бы две попытки выплат);
– за пять рабочих дней до даты решения о приостановке регистратору не поступили актуальные данные об акционере или заявление о действительности сведений в реестре акционеров.
При схожих обстоятельствах общество может приостанавливать и направление информации о проведении заседания или заочного голосования. Компания обязана вести учет акционеров, в отношении которых приняты такие решения. Решение о возобновлении выплаты и направления сообщений принимать не нужно.
- уточнены нормы законов об АО и ООО о передаче полномочий общего собрания иным органам управления (Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ). Определено, какие полномочия общего собрания нельзя делегировать совету директоров, а какие – коллегиальному исполнительному органу.
- уточнены требования к составу совета директоров АО и ООО (Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ). Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены его коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Также члены коллегиального исполнительного органа общества не могут занимать должность его председателя.
С 1 сентября 2024 года:
- в общем случае решение об избрании или назначении директора ООО необходимо удостоверить у нотариуса (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). Нотариус также передает документы на регистрацию в ФНС в рамках одного нотариального действия в день нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя на таком заявлении. Исключение – кредитные организации, НФО и специализированные общества.
- нотариус, засвидетельствовавший подпись на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с избранием (назначением) руководителя юридического лица или на уведомлении о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, обязан уведомлять ФНС России (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). Данное уведомление одновременно с сообщением о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, передается нотариусом в ФНС в электронной форме не позднее окончания рабочего дня.
- в ЕГРЮЛ будут размещать сведения об аресте доли или ее части в ООО (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ), наложенном судом или судебным приставом-исполнителем.
С 1 марта 2025 года:
установлены условия проведения заседания общего собрания ООО и АО с дистанционным участием посредством электронных либо иных технических средств (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). В частности, при организации такого заседания необходимо предусматривать возможность присутствия участников в месте проведения, если в уставе не закреплено иное. В уведомление о проведении заседания потребуется включать среди прочего сведения о порядке доступа к дистанционному участию. При проведении заседания должна обеспечиваться трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени, доступ к которой обеспечивается обществом всем лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием (их представителям), зарегистрировавшимся для участия в данном заседании. Общество должно хранить запись трансляции данного заседания вместе с протоколом общего собрания в течение срока их хранения. Внесены и другие изменения, например, скорректированы порядки проведения заочного голосования, подготовки к проведению заседания или заочного голосования, принятия решений общим собранием и проч.
- определен порядок работы Совета директоров ООО (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). Решения совета директоров (наблюдательного совета) могут приниматься на заседании (в т.ч. с дистанционным участием) или без проведения заседания (заочное голосование). Голосование на заседании может также совмещаться с заочным голосованием. Кворум для принятия решений составляет не менее половины от числа избранных членов совета, если в уставе не установлен больший кворум. По итогам заседания или заочного голосования необходимо оформлять протокол не позднее трех календарных дней после даты заседания или окончания приема документов от членов совета при заочном голосовании.
- установлено, в каком порядке совет директоров АО принимает решения (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). В частности, закреплена возможность участвовать в заседании совета директоров дистанционно, совмещать голосование на заседании с заочным голосованием (если иное не определено в уставе или внутреннем документе АО).
До 1 января 2026 года:
- применяется повышенный порог владения голосующими акциями для получения ряда сведений и документов о компании под санкциями (Федеральный закон от 08.08.2024 N 300-ФЗ). Повышенный порог владения акциями (5% вместо 1%) действует при получении информации о сделке с заинтересованностью, которую совершили без согласия; протоколов заседаний совета директоров; документов непубличного АО. Действие такого же порога владения голосующими акциями продлили для подачи иска и получения списка акционеров, которые имеют право участвовать в общем собрании. Данное правило действует только в ряде случаев, если, например, в отношении АО иностранным государством введены меры ограничительного характера.
С 1 сентября 2027 года:
- при проведении заседания общего собрания с дистанционным участием участников ООО и АО будут идентифицировать с помощью квалифицированной ЭП (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). При этом в уставе или ином внутреннем документе, принимаемом (утверждаемом) общим собранием участников общества, можно предусмотреть иные способы: усиленную неквалифицированную ЭП или авторизацию через Портал госуслуг. Определены и иные особенности проведения дистанционного заседания общего собрания общества.
2. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2024 N 308-ЭС24-2859 по делу N А63-20262/2022
Акционер может потребовать выкупа акций, даже если крупную сделку, против которой он голосовал, так и не заключили
Ситуация:
- На общем собрании акционеров одобрили заключение крупных сделок.
- Акционер, который голосовал против их заключения, потребовал выкупить его акции.
Что сказали суды трех инстанций:
- Суды поддержали компанию.
- В решении общего собрания нет всех существенных условий сделок. В нем установили предельно допустимые условия.
- В итоге сделки не заключили.
Что сказал Верховный суд:
- Акционер может потребовать выкупа акций с момента принятия решения об одобрении крупных сделок.
- Факт их незаключения значения не имеет.
- Основание для выкупа – намерение компании заключить сделки. То, что в решении указали лишь их рамочные условия, не влияет на право акционера.
3. Проект Федерального закона N 709858-8 "О внесении изменений в статью 29 Федерального закона "О защите конкуренции"
В целях ограничения концентрации на рынке финансовых услуг предлагается ввести дополнительный контроль за совершением сделок, осуществляемых крупными финансовыми организациями
Законопроектом устанавливается требование о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок крупных финансовых организаций, приобретающих акции (доли), активы или права в отношении иных финансовых организаций того же вида, стоимость активов которых не превышает установленные Правительством значения.
Реализация данных требований позволит повысить эффективность мер антимонопольного контроля, а также защищенность прав и интересов участников финансового рынка от возможных проявлений монополистической деятельности.
Предполагается, что федеральный закон вступит в силу с 1 сентября 2025 года.
https://sozd.duma.gov.ru/bill/709858-8?sortEventsByNum=num_up&sortEventsByDate=date_down
4. Указ Президента РФ от 22.08.2024 N 725 "О внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 27 ноября 2023 г. N 903 "О временном порядке раскрытия и предоставления информации некоторыми российскими хозяйственными обществами" и в перечень, утвержденный этим Указом"
Указом расширен перечень российских хозяйственных обществ, которые вправе самостоятельно определять состав и объем информации, подлежащей раскрытию и предоставлению
Также определено, что, в случае если российское хозяйственное общество не раскрывает и не предоставляет информацию, подлежащую раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона от 17 августа 1995 г. N 147-ФЗ "О естественных монополиях", оно обязано направить в ФАС России уведомление, содержащее такую информацию, в сроки, установленные нормативными правовыми актами ФАС России.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202408220037
ОБЩИЕ НОВОСТИ
6. Федеральный закон от 08.08.2024 № 228-ФЗ "О внесении изменений в статью 213-25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статью 101 Федерального закона "Об исполнительном производстве" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", Федеральный закон от 08.08.2024 № 227-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 6 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", Федеральный закон от 08.08.2024 № 243-ФЗ "О внесении изменений в статью 23-4 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральный закон от 08.08.2024 № 298-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральный закон от 08.08.2024 № 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", Федеральный закон от 08.08.2024 № 259-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах", Федеральный закон от 08.08.2024 № 256-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О взаимном страховании" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
В начале августа 2024 года принято несколько федеральных законов, вносящих изменения в Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ряд других законодательных актов, согласно которым:
С 8 августа 2024 года:
- изменен порядок рассмотрения споров по вопросу исключения имущества банкрота-физлица из конкурсной массы (Федеральный закон от 08.08.2024 N 228-ФЗ). По общему правилу судья рассматривает такие споры единолично без проведения заседания и вызова участников дела о банкротстве.
- физлицам-должникам разрешено пользоваться банковскими счетами для получения и расходования денежных средств, выплачиваемых в связи с участием в СВО (Федеральный закон от 08.08.2024 N 228-ФЗ). Запрет должникам, в отношении которых введена процедура реализации имущества, открывать счета и проводить операции по ним не распространяется на счета для получения выплат, связанных с участием в боевых действиях, призывом по мобилизации и т.д.
- скорректирована процедура банкротства граждан во внесудебном порядке (Федеральный закон от 08.08.2024 N 227-ФЗ). При подаче гражданином заявления о признании его банкротом во внесудебном порядке МФЦ будет включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в числе прочего реквизиты документа, удостоверяющего личность гражданина, которые не будут размещаться в открытом доступе. Соблюдение в отношении гражданина определенных условий, при соответствии которым он вправе обратиться с заявлением о внесудебном банкротстве, считается подтвержденным в одном из следующих случаев: гражданином представлены соответствующие справки; сведения о соответствии гражданина указанным условиям получены с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия.
С 19 августа 2024 года:
- усовершенствована процедура конкурсного производства в отношении финансовых организаций (кредитных, страховых организаций и НПФ) (Федеральный закон от 08.08.2024 N 243-ФЗ). В частности, установлен порядок погашения требований кредиторов страховой организации и НПФ учредителями (участниками), акционерами таких организаций или третьими лицами. Значительно скорректирован тот же механизм применительно к кредитным организациям.
С 1 сентября 2024 года:
- на Федресурсе можно будет найти больше информации о ходе банкротства контрагента (Федеральный закон от 08.08.2024 N 227-ФЗ). Арбитражные управляющие обязаны размещать сведения о полученных требованиях кредиторов во всех процедурах, а также о включении требований в реестр в течение пяти рабочих дней со дня получения требования; о судебных актах, связанных с погашением долга организации не только третьими лицами, но и собственниками должника в течение пяти рабочих дней (о вынесении определения об удовлетворении заявления о намерении; о вынесении определения о признании требований кредиторов удовлетворенными; о пересмотре таких судебных актов). Также установлено, что при размещении на Федресурсе сообщения об оспаривании сделок должника арбитражный управляющий должен привести наименование (ФИО) должника, заявителя и сторон оспариваемой сделки; ИНН или ОГРН (при их наличии); основание оспаривания сделки; реквизиты судебного акта. Внесены и другие изменения.
С 8 сентября 2024 года:
- установлены особенности банкротства физлиц, единственное жилье которых находится в ипотеке (Федеральный закон от 08.08.2024 N 298-ФЗ). Установлено, что третье лицо вправе с согласия должника погасить требование кредитора, обеспеченное залогом единственного для должника и его семьи жилья или части такого жилья. Погашение можно произвести на любой стадии рассмотрения дела, но не ранее двух месяцев с даты сообщения о признании обоснованным заявления о банкротстве. Соответствующие денежные средства считаются предоставленными гражданину на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее истечения трех лет с даты завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве гражданина, или прекращения производства по делу о банкротстве. После погашения требования залогового кредитора единственное жилье и земля под ним приобретают исполнительский иммунитет. Определены особенности заключения мирового соглашения между физлицом-банкротом и кредитором, в залоге у которого находится единственное жилье физлица и его семьи. Решение о заключении отдельного мирового соглашения со стороны должника-гражданина принимается гражданином, при этом согласие иных кредиторов гражданина, за исключением кредитора, требования которого обеспечены ипотекой, не требуется.
- уточнены условия погашения требований участников строительства путем передачи им объектов недвижимости (Федеральный закон от 08.08.2024 N 282-ФЗ). Передача допускается, если оставшегося имущества будет достаточно для погашения всех текущих платежей (помимо прочих), а не только судебных расходов по делу о банкротстве, выплат управляющему и привлеченным им лицам. Изменены размеры сумм, которые участники строительства или третьи лица могут внести на спецсчет в случае недостаточности указанного имущества, скорректированы нормы об особенностях расчетов с кредиторами в случае продажи предмета залога. Предусмотрены гарантии прав кредиторов, не являющихся участниками строительства, при передаче имущества застройщика-банкрота созданному для защиты прав дольщиков фонду.
С 9 сентября 2024 года:
- изменен размер госпошлины за заявления по делам о банкротстве (Федеральный закон от 08.08.2024 N 259-ФЗ). Чтобы обратиться с заявлением о признании должника банкротом, организации нужно уплатить 100 тыс. руб., физлицу – 10 тыс. руб. При обращении должника с заявлением о признании его банкротом государственная пошлина не взимается. По заявлениям и требованиям в рамках обособленных споров установили платеж в размере половины от размера госпошлины, которая определяется исходя из сути требования.
5. Проект Федерального закона "О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (подготовлен Минюстом России, ID проекта 04/13/08-24/00150057)
Бизнес сможет чаще уплачивать ряд штрафов со скидкой 50% – проект Минюста
Согласно поправкам компании, должностные лица и ИП будут вправе уплачивать лишь половину административного штрафа независимо от того, как выявили нарушение. В остальном условия для бизнеса не изменятся. Одно из них – деньги надо перевести не позже 20 календарных дней с даты, когда вынесли постановление о наказании.
Новшества подготовлены с подачи КС РФ. В июле 2024 года он обнаружил недостаток в КоАП РФ. По нему скидка возможна (при соблюдении остальных условий), только если нарушение выявили при государственном или муниципальном контроле. Из-за этого суды в ряде случаев не позволяли воспользоваться льготой, если нарушение зафиксировали, например, в рамках прокурорского надзора.
https://regulation.gov.ru/Regulation/Npa/PublicView?npaID=150057
6. Письмо ФНС России от 30.08.2024 N КВ-4-14/9965@ "О порядке внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица"
ФНС сообщило об изменениях с 1 сентября 2024 года порядка внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с назначением лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица
Изменения внесены Федеральным законом от 08.08.2024 N 287-ФЗ.
Законом предусматривается, в частности, необходимость удостоверения у нотариуса решения об избрании или назначении ООО (за исключением КО, НФО и некоторых специализированных обществ) единоличного исполнительного органа. В письме в числе прочего указано, что в этом случае при государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения.
Кроме того, в письме приведен порядок действий в отношении юридических лиц иных организационно-правовых форм и видов, а также в случае назначения ликвидатора.
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_485408/
7. Приказ ФНС России от 22.04.2024 N ЕД-7-14/329@ «Об утверждении форм заявления об исключении юридического лица, отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства, из Единого государственного реестра юридических лиц и заявления, содержащего сведения о принятии решения о прекращении процедуры исключения юридического лица, отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства, из Единого государственного реестра юридических лиц, а также требований к оформлению указанных заявлений»
С 1 декабря 2024 года вступит в силу форма N P19002. Заявление по ней можно подать, чтобы налоговая не исключила из ЕГРЮЛ субъект МСП, если его учредители (участники) передумали закрывать бизнес в упрощенном порядке.
В заявлении нужно указать среди прочего:
- ОГРН и ИНН компании;
- дату решения об отмене "упрощенной ликвидации";
- сведения о заявителе в лице, например, учредителя или участника компании.
Форму можно заполнить с помощью ПО либо вручную. В первом случае нужно печатать заглавными черными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Во втором информацию следует указывать по общему правилу заглавными печатными буквами с помощью черных, синих или фиолетовых чернил.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202409090018
8. Проект Приказа ФНС России "Об утверждении формы налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, порядка ее заполнения, а также формата представления налоговой декларации по налогу на прибыль организаций в электронной форме, внесении изменений в приложение к приказу ФНС России"
Подготовлен проект новой формы декларации по налогу на прибыль организаций
Обновленная декларация учитывает многочисленные изменения, внесенные в НК РФ, а также предусматривает оптимизацию ее заполнения.
Согласно пояснительной записке проектом приказа предусматриваются следующие изменения, в частности: использование декларации отделениями иностранных организаций; включение дополнительных реквизитов "Код субъекта Российской Федерации" и "КПП организации, обособленного подразделения", что позволит декларировать суммы налога, подлежащие зачислению в бюджеты субъектов РФ, в одной декларации, представляемой по месту нахождения организации; обновление подраздела 1.3 раздела 1, в котором будут предусмотрены фиксированные сроки уплаты налога в федеральный бюджет с отдельных видов доходов с указанием новых кодов (таблица соотношения старых и новых кодов будет размещена на сайте ФНС России для удобства перехода на новые кодировки).
Коме того, порядок заполнения декларации будет дополнен перечнем кодов бюджетной классификации (КБК), используемых при формировании декларации.
https://storage.consultant.ru/site20/202409/04/fns_040924-nalogdeclar.zip
9. Информация с сайта ФНС России от 02.09.2024 г. «Закончился срок использования квалифицированных сертификатов представителей юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
ФНС напомнила, как работать с машиночитаемыми доверенностями с 1 сентября 2024 года
Теперь при электронном взаимодействии с помощью квалифицированной ЭП представитель юридические лица или ИП должен применять квалифицированный сертификат для физлица. Одновременно ему нужно представлять машиночитаемую доверенность (МЧД), которую выдали организация или ИП в электронной форме.
МЧД можно бесплатно создать в сервисе ФНС. До сдачи отчетности ее направляют в инспекцию, и та должна ее принять.
Усиленную квалифицированную ЭП представителю-физлицу выдаст любой аккредитованный центр. Их перечень есть на сайте Минцифры.
Кроме того, с 1 сентября 2024 года представитель организации может входить в ЛК юридического лица с помощью квалифицированного сертификата, если в инспекции зарегистрирована доверенность со всеми полномочиями.
Доступ в ЛК настраивает руководитель организации. Для этого в разделе "Администрирование"/"Перечень подключенных пользователей личного кабинета" он добавляет сведения о пользователе и полномочия сотрудника.
Ведомство отмечает, что с этой даты не действуют квалифицированные сертификаты сотрудников юридических лиц и ИП, полученные в коммерческих удостоверяющих центрах.
https://www.nalog.gov.ru/rn77/news/activities_fts/15182969/
