Новости российского законодательства за период с 11 октября по 10 ноября 2025 г.
РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ
1. Указание Банка России от 09.09.2025 N 7161-У «О внесении изменений в Положение Банка России от 29.06.2022 N 799-П»
Приведено в соответствие с законодательством Положение Банка России от 29.06.2022 N 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги»
В положение внесены поправки, которыми в том числе:
- определен порядок ведения держателем реестра лицевых счетов в целях учета прав на инвестиционные паи закрытого паевого инвестиционного фонда, правила доверительного управления которого предусматривают инвестиционные паи разных классов;
- уточнено регулирование порядка предоставления держателю реестра документов, удостоверенных нотариусом на территории иностранного государства;
- установлены случаи открытия лицевых счетов без заявления кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам) в случае осуществления мены их требований на обыкновенные акции кредитной организации.
https://cbr.ru/Queries/UniDbQuery/File/90134/7400
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
2. Проект Федерального закона «О внесении изменения в статью 43 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Минэкономразвития подготовило проект, направленный на защиту владельцев привилегированных акций акционеров от невыплаты дивидендов:
В Законе об АО хотят закрепить запрет перечислять дивиденды держателям обыкновенных акций по решениям, которые нарушают права владельцев привилегированных бумаг, в случае если выплат по ним указан в уставе.
При несоблюдении запрета с компании можно будет взыскать неосновательное обогащение в виде денег, которые должны были получить привилегированные акционеры. Речь идет о выплатах за тот же период, за который АО перечислило дивиденды по обыкновенным бумагам.
Публичное обсуждение проекта завершат 25 ноября.
Сейчас временно применяют аналогичные правила. Их предусмотрел КС РФ на период, пока по закону нет эффективного способа защиты владельцев привилегированных акций при нарушении очередности распределения дивидендов.
https://regulation.gov.ru/projects/161924/
3. Проект Федерального закона «О внесении изменений в статью 7 Федерального закона «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (не внесен в ГД ФС РФ)
Предлагается установить особый порядок определения доли косвенного владения в уставном капитале экономически значимой организации
Речь идет о возможности определения доли косвенного владения в уставном капитале ЭЗО для бенефициаров, участников, учредителей иностранной структуры без образования юридического лица в случае, если такие лица не являются контролирующими лицами указанной структуры в соответствии с положениями статьи 105.2 НК РФ.
Так, при отсутствии возражений доверительного собственника (управляющего) указанной структуры и (или) иного лица, осуществляющего контроль над такой структурой, доля участия вышеуказанных лиц в такой структуре определяется согласно их праву на получение активов такой структуры на протяжении периода ее существования, а также в случае прекращения действия такой структуры.
В случае невозможности определения доли участия бенефициаров, и (или) учредителей, и (или) участников иностранной структуры в соответствии с вышеобозначенным порядком соответствующие доли определяются пропорционально вкладу каждого лица в имущество, переданное этой структуре.
В случае невозможности определения размера вклада в имущество, переданное иностранной структуре, размер доли определяется исходя из количества бенефициаров, и (или) учредителей, и (или) участников, направивших заявление в ЭЗО в соответствии с Федеральным законом от 4 августа 2023 г. N 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями».
Законопроектом также предусматривается, что определение доли участия бенефициаров, и (или) учредителей, и (или) участников иностранной структуры может быть оспорено в Арбитражном суде Московской области.
https://regulation.gov.ru/projects/161496/
4. Постановление Правительства РФ от 01.11.2025 N 1727 «О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации»
Актуализированы Правила принятия решения о включении российского хозяйственного общества в перечень экономически значимых организаций
Реализован Федеральный закон от 31.07.2025 N 350-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Настоящее постановление вступило в силу со дня его официального опубликования.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202511020018
5. Информационное письмо Минфина России N 05-08-05/89313, Банка России N ИН-01-28/101 от 12.09.2025
ЦБ РФ и Минфин дали рекомендации ПАО с госучастием по работе с миноритарными акционерами
Ведомства советуют компаниям, акции которых допущены к торгам (или планируются к допуску), для эффективного взаимодействия с миноритариями-физлицами:
- сформировать спецкомитет при совете директоров;
- вступить в программу создания акционерной стоимости;
- активно вести соцсети, блоги и прочие ресурсы с обратной связью;
- выпускать пресс-релизы, презентации, подкасты, проводить телефонные конференции и т.д.;
- разместить на своем сайте и обновлять календарь инвестора с планами на ближайшие полгода и архивами материалов о мероприятиях как минимум за последние 12 месяцев;
- разработать образовательные программы и проводить обучение по темам деятельности компании, а также по корпоративному управлению, основам инвестиций в долевые инструменты и финансовой грамотности;
- назначить ответственное за взаимодействие лицо или подразделение, а совету директоров – утвердить и обновлять регламент такой работы.
Письмо содержит и некоторые другие рекомендации. ПАО с учетом специфики бизнеса могут дополнять и улучшать набор инструментов и практик взаимодействия.
6. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2025 N 306-ЭС25-5519 по делу N А12-24638/2023
ВС РФ уточнил, какие документы может запросить бывший участник ООО для расчета стоимости доли
Общество не представило документы по запросу участника. Тот обратился в суд. Первая инстанция удовлетворила требование. После этого участник покинул ООО. Из-за этого апелляция и кассация отказали: он получил бухотчетность для определения действительной стоимости доли, права запрашивать иные документы у него нет.
По мнению ВС РФ, сведения, которые может получить бывший участник общества, не ограничиваются бухгалтерской и налоговой отчетностью. Чтобы проверить расчет действительной стоимости доли в той мере, в какой она основана на данных бухучета и зависит от правильности его ведения, могут понадобиться:
- главные книги и оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета, карточки счетов;
- акты инвентаризации и сверок взаимных расчетов с контрагентами;
- первичка, в т.ч. договоры.
В данном случае апелляция не проверила, есть ли между сторонами спор о размере выплаты, и если он имеется, то в какой части бывший участник не согласен с расчетом. Без этого нельзя определить, в получении каких документов он сохраняет заинтересованность.
Дело направили на новое рассмотрение.
Ранее ВС РФ указывал только на необходимость предоставления бухотчетности за последний период перед датой перехода доли к обществу.
7. Письмо Росреестра от 09.09.2025 N 14-9129-ТГ/25 «О решении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества»
Даны разъяснения по вопросу необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества
Сообщается, в частности, что в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) факт принятия решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Законодательство РФ не содержит указаний на необходимость нотариального удостоверения протокола об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью или письменного решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью по данному вопросу.
Формы свидетельств об удостоверении факта принятия решения органа (единственного участника) юридического лица утверждены Приказом Минюста России от 30.09.2020 N 226 (формы N 3.8, 3.9) и предусматривают, в частности, описание решений, факт принятия которых подтверждается нотариусом.
Учитывая вышеизложенное, а также то, что проводимая государственным регистратором прав правовая экспертиза документов - это изучение представленных для государственной регистрации документов в целях установления юридического факта, являющегося бесспорным основанием для государственной регистрации заявленных регистрационных действий (возникновения, наличия, перехода, прекращения, ограничения права, обременения недвижимого имущества), к заявлению о государственной регистрации права общества на недвижимое имущество на основании решения прилагаются в том числе решение и свидетельство об удостоверении факта его принятия.
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_516349/
8. Письмо Минюста России от 30.06.2025 N 12-68689/25 «О необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества»
Даны разъяснения по вопросу необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об Минюст пояснил порядок нотариального удостоверения решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала общества.
По общему правилу путем нотариального удостоверения подтверждается:
- факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения;
- факт принятия решения единственным участником общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала.
Это следует из статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).
При этом следует учитывать, что проведение заседания общего собрания участников общества и результаты голосования на заседании, результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (п. 1 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ).
В случае, если ООО состоит из одного участника, соответствующие решения принимаются таким участником единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).
В силу положений статей 103.10, 103.10-1 Основ законодательства о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, регулирующих вопросы удостоверения решения органа (единственного участника) юридического лица, нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом (единственным участником) юридического лица.
Формы свидетельств об удостоверении факта принятия решения органа (единственного участника) юридического лица утверждены приказом Минюста от 30.09.2020 № 226 (формы № 3.8, 3.9).
Они предусматривают, в частности, описание решений, факт принятия которых подтверждается нотариусом.
При этом по закону нет требований о необходимости нотариального удостоверения протокола об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала ООО.
Не предъявляется таких требований и к письменному решению единственного участника ООО по данному вопросу.
Следовательно, нотариальное заверение требуется для удостоверения самого факта принятия решения об увеличении уставного капитала ООО. Заверять у нотариуса такие документы, как протокол общего собрания или решение единственного участника ООО не нужно.
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_516435/
9. Письмо ФНП от 26.08.2025 N 7449/06-06 «О необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества»
Рассмотрен вопрос о необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала
Сообщается, что нотариальное удостоверение решения органа юридического лица совершается в порядке, предусмотренном статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, которой предусмотрена выдача нотариусом свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
В случае удостоверения решения единственного участника юридического лица нотариусом выдается свидетельство.
Протокол заседания органа юридического лица, решение единственного участника общества оформляются уполномоченными лицами юридического лица самостоятельно. Требований к нотариальному удостоверению указанных документов действующее законодательство не содержит.
При этом в подтверждение нотариального удостоверения факта принятия общим собранием участников (единственным участником) ООО решения об увеличении уставного капитала общества заявитель представляет свидетельство, выданное нотариусом.
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_518220/
10. Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ (Определение ВС РФ от 02.09.2025 N 306-ЭС24-21253)
Дополнительный выпуск акций может считаться злоупотреблением, если его цель — размыть долю миноритарного акционера, а не привлечь капитал
Ситуация:
Один из участников АО владел 78,7 % акций, второй — около 21,3 %. Миноритарий потребовал созыва внеочередного собрания для переизбрания совета директоров и ревизионной комиссии. До этого собрания АО провело другое, на котором было принято решение увеличить уставный капитал за счет размещения 20 тысяч акций по закрытой подписке для нового акционера. Доля миноритария из-за увеличения уставного капитала должна была сократиться с 21,3% до 0,008%. Миноритарий оспорил решение, указывая, что объективных причин для дополнительного выпуска акций не было.
Что сказали суды трех инстанций:
- Суды в иске отказали.
- Спорное решение принято с соблюдением всех формальностей.
- Существенных неблагоприятных последствий для истца не наступило.
Что сказал Верховный суд:
Формальное соблюдение процедуры не освобождает от проверки на предмет злоупотребления правом мажоритарным акционером.
Дополнительный выпуск акций могут признать недействительным, если не имел экономических причин и был направлен главным образом на уменьшение доли миноритариев.
Добросовестность при принятии решения о дополнительном выпуске акций презюмируется.
Суды в таких спорах обязаны оценить доводы истца и возражения ответчика, чего сделано не было.
Дело направлено на новое рассмотрение.
ОБШАЯ ИНФОРМАЦИЯ
11. Постановление Правительства РФ от 30.10.2025 N 1699 «О внесении изменений в Постановление Правительства Российской Федерации от 1 ноября 2018 г. N 1300»
Дополнен перечень физических лиц, в отношении которых вводятся специальные экономические меры в связи с недружественными действиями Украины
Специальные экономические меры включают в себя блокирование (замораживание) безналичных денежных средств, бездокументарных ценных бумаг и имущества, находящихся на территории РФ и принадлежащих подсанкционным лицам, а также безналичных денежных средств, плательщиком или получателем которых являются подсанкционные лица, запрет на перечисление средств (вывод капитала) за пределы территории РФ, а также запрет на совершение сделок, предусматривающих ввоз в РФ товаров, производителем, продавцом или отправителем которых являются подсанкционные лица (за исключением товаров, ввозимых физическими лицами для личного пользования).
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202511010034
12. Проект Федерального закона N 1051142-8 «О внесении изменений в статьи 1 и 3 Федерального закона «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (в части установления особенностей выпуска долговых цифровых финансовых активов)
В Госдуму поступил законопроект о долговых цифровых финансовых активах
Законопроект устанавливает особенности выпуска долговых цифровых финансовых активов, которые удостоверяют исключительно денежное требование в размере цены приобретения цифровых финансовых активов их первым обладателем и начисленных на нее процентов.
Указываются дополнительные сведения, которые должно содержать решение о выпуске долговых цифровых финансовых активов.
https://sozd.duma.gov.ru/bill/1051142-8
13. Проект Федерального закона N 1050649-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об инвестиционном товариществе» и Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» (о расширении сферы применения и создании реестра договоров инвестиционного товарищества)
В Госдуму внесен законопроект о возможности создания инвестиционного финансового товарищества
Законопроект разработан в целях формирования необходимых правовых условий для увеличения объема прямых и венчурных инвестиций в РФ.
Согласно законопроекту договором инвестиционного финансового товарищества признается договор инвестиционного товарищества (далее - ИТ), условиями которого (инвестиционной декларацией) предусмотрено, что в состав общего имущества товарищей могут входить только ценные бумаги, права требования по договорам, являющимся производными финансовыми инструментами, доли участия в уставных (складочных) капиталах российских, иностранных организаций, доли в праве собственности на общее имущество товарищей других инвестиционных товариществ, доли участия в иностранных структурах без образования юридического лица, а также денежные средства.
Законопроектом в том числе предусматриваются:
- создание реестра договоров инвестиционного финансового товарищества;
- снятие ограничения на участие управляющего товарища в двух и более договорах ИТ;
- ограничение ответственности по общим налоговым обязательствам товарищей-вкладчиков для возможности допуска негосударственного пенсионного фонда к участию в договорах ИТ;
- внесение корректив в части нотариального удостоверения договора ИТ и дальнейших документов, связанных с договором и требующих нотариального удостоверения;
- исключение ограничения максимального срока действия договора ИТ (не более 15 лет).
https://sozd.duma.gov.ru/bill/1050649-8
14. Приказ Генпрокуратуры России от 30.10.2025 N 747 «О внесении изменений в указание Генерального прокурора Российской Федерации от 11.03.2022 N 140/20 «Об усилении прокурорского надзора за исполнением законов, соблюдением прав граждан в связи с принимаемыми в Российской Федерации мерами по поддержке экономики и социальной сферы, а также в связи с введением отдельных ограничений на осуществление финансово-хозяйственной и иной деятельности»
Прокуроров обязали сосредоточить надзорную деятельность на соблюдении прав граждан, уделяя особое внимание социально уязвимым группам населения, а также участникам СВО и членам их семей
В указание Генерального прокурора РФ от 11.03.2022 N 140/20 внесены изменения, согласно которым прокуроров также обязали:
- акцентировать внимание на проверке соблюдения иностранными компаниями и российскими организациями с зарубежным участием законодательства в области контрсанкционных ограничений, в частности при совершении внешнеторговых сделок и валютных операций;
- в целях предотвращения причинения ущерба российской экономике и оттока капитала за рубеж обеспечить постоянный мониторинг рассмотрения споров с иностранным участием, в том числе по заявлениям о признании и приведении в исполнение постановлений судов недружественных юрисдикций, а также по требованиям российских компаний, связанным с обходом контрсанкционных ограничений;
- обеспечить соблюдение законности при расходовании бюджетных средств, выделенных на реализацию государственных программ, федеральных проектов, мероприятий кластерной инвестиционной платформы по производству приоритетной продукции, проектов структурной адаптации экономики РФ, проведение фундаментальных, прикладных и поисковых исследований, выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ и пр.
https://epp.genproc.gov.ru/ru/gprf/documents/normativnye_akty/e6347412/
НАЛОГОВЫЙ УЧЕТ
15. Проект Федерального закона № 1026190-8 «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»
В первом чтении принят проекта закона, который вносит ряд системных изменений в Налоговый кодекс РФ.
Изменения в части НДС
Повышение основной ставки: Ключевое положение законопроекта — увеличение основной ставки НДС с 20% до 22%. При этом сохраняется льготная ставка 10% для социально значимых товаров (лекарства, детские товары, продукты питания и т.д.).
Отмена освобождений: С 2026 года планируется отменить освобождение от НДС для ряда операций. В частности, облагаться налогом начнут передача исключительных прав на российское ПО и базы данных, а также любые услуги банков, связанные с обслуживанием банковских карт.
Новые условия для специальных налоговых режимов
Законопроект вносит серьезные корректировки в правила работы для малого бизнеса с целью выравнивания конкурентных условий.
НДС для «упрощенцев»: Порог годового дохода, позволяющий организациям и ИП на УСН не уплачивать НДС, предлагается снизить с 60 млн до 10 млн рублей.
Патентная система (ПСН): Для патентной системы также снижается максимальный порог по доходам до 10 млн рублей. Кроме того, сужается сфера применения ПСН: ее полностью отменяют для автомобильных грузоперевозок и стационарной розничной торговли.
Патент сохранится для пассажироперевозок и нестационарной торговли.
Эти нововведения потребуют от многих субъектов малого предпринимательства пересмотра своей учетной политики и финансового планирования.
Изменения для граждан: вычеты и НДФЛ
Важно подчеркнуть, что в данном законопроекте отсутствуют положения о введении прогрессивной шкалы налога на доходы физических лиц.
В то же время документ предусматривает меру социальной поддержки семей с детьми: порог годового дохода для получения стандартного налогового вычета на детей увеличивается с 350 тыс. до 450 тыс. рублей.
Изменения по страховым взносам
Сужение льготы для МСП: Пониженный тариф 15% (с выплат свыше МРОТ) смогут применять не все субъекты МСП, а только те, чей основной ОКВЭД входит в специальный перечень Правительства РФ. Дополнительное условие — доля доходов от этой основной деятельности должна составлять не менее 70% от всех доходов.
Новая база для директоров: Если начисленное вознаграждение директору коммерческой организации за месяц окажется меньше МРОТ, страховые взносы нужно будет исчислять с базы, равной федеральному МРОТ.
Тариф для IT-отрасли: Для IT-компаний единый пониженный тариф страховых взносов корректируется до 15% с выплат в пределах единой предельной величины базы.
https://sozd.duma.gov.ru/bill/1026190-8
16. Информация с сайта ФНС России от 07.11.2025 г.
ФНС рассказала, как отображается структура ИНН для организаций
С 1 января 2026 года заработают новые правила присвоения, применения и изменения ИНН.
Налоговики отметили, что изменения коснулись только третьего и четвертого знаков ИНН. Это связано с переходом ряда региональных УФНС на двухуровневую систему управления.
Структура ИНН и методика расчета контрольного числа, а также структура КПП и условия его присвоения не меняются. Новый порядок отображения ИНН и КПП через слэш не означает увеличения ИНН до 20 цифр. Требований к отображению в документах ИНН и КПП через слэш или отдельными строками нет. ИНН и КПП будут указывать в том же формате, как сейчас, во всех документах, где указывают сейчас. Например, в декларациях на титульном листе ИНН и КПП отображают как отдельными строками, так и через слэш.
https://www.nalog.gov.ru/rn77/news/activities_fts/16575267/
РЕКЛАМА
17. Постановление Правительства РФ от 01.11.2025 N 1715 «О внесении изменений в Постановление Правительства Российской Федерации от 30 июня 2021 г. N 1073»
Внесены изменения в порядок осуществления федерального государственного контроля (надзора) в сфере рекламы
В частности, уточнены порядок и основания проведения профилактических визитов и иных контрольных (надзорных) мероприятий, закреплена возможность проведения контрольных (надзорных) мероприятий с использованием средств дистанционного взаимодействия, в том числе посредством видео-конференц-связи, а также с использованием мобильного приложения «Инспектор», скорректирован порядок рассмотрения жалоб контролируемого лица.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202511020010
