Новости российского законодательства за период с 10 октября по 12 ноября 2024 г.
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
1. Официальное разъяснение Банка России от 30.10.2024 N 4-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 4 мая 2022 года N 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами» при прекращении обязательств зачетом»
В соответствии с пунктом 3 Указа N 254 исполнение обществами с ограниченной ответственностью, хозяйственными товариществами, производственными кооперативами, являющимися резидентами (далее - резиденты), обязательств по выплате прибыли участникам таких обществ, товариществ, кооперативов, являющимся лицами недружественных иностранных государств, без соблюдения временного порядка исполнения обязательств, установленного Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами", а именно без зачисления причитающегося лицу недружественного иностранного государства исполнения на счет типа "С", осуществляется на основании разрешений, выдаваемых Банком России в отношении резидентов, являющихся кредитными организациями и некредитными финансовыми организациями, либо Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в отношении других резидентов. В этой связи прекращение обязательств резидентов по выплате прибыли их участникам, являющимся лицами недружественных иностранных государств, зачетом допускается только на основании разрешений
https://www.cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/9891
2. «Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 15 октября 2024 г. N 268/1» (доведена Минфином России 18.10.2024 N 05-06-09/ВН-45106)
Обновлены условия осуществления сделок, направленных на отчуждение активов иностранными лицами, связанными с недружественными иностранными государствами
Принято решение при рассмотрении вопроса о выдаче Подкомиссией разрешений на осуществление сделок исходить, как правило, из следующих условий их осуществления:
продажа активов происходит с дисконтом в размере не менее 60% от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете о независимой оценке;
продавец обязуется добровольно направить в федеральный бюджет денежные средства в размере не менее 35% от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете о независимой оценке, по установленному графику;
на осуществление сделки с активами, рыночная стоимость которых превышает 50 млрд рублей требуется получение согласия Президента РФ.
3. Проект Федерального закона N 709858-8 «О внесении изменений в статью 29 Федерального закона «О защите конкуренции» (в части дополнительного контроля за сделками экономической концентрации, совершаемыми финансовыми организациями)
Госдума приняла в первом чтении законопроект, внесенный в связи с наличием проблемы, связанной с увеличением концентрации на соответствующих рынках финансовых услуг. Законопроектом предлагается осуществлять дополнительный контроль за сделками крупных финансовых организаций в отношении иных финансовых организаций того же вида, стоимость активов которых не превышает значения, установленные Постановлением № 1072 и Постановлением № 1621.
Реализация положений, предусмотренных законопроектом, позволит повысить эффективность мер антимонопольного контроля в отношении крупных финансовых организаций, а также защищенность прав и интересов остальных участников финансового рынка от возможных проявлений монополистической деятельности с использованием доступного антимонопольному органу инструментария - государственного контроля за экономической концентрацией.
Предлагаемый подход позволит точечно контролировать сделки, совершение которых может оказать негативное влияние на состояние конкуренции на соответствующем рынке финансовых услуг, и применять риск- ориентированный подход при осуществлении государственного контроля за экономической концентрацией без необходимости нести дополнительные регулятивные издержки остальным участникам рынка.
https://sozd.duma.gov.ru/bill/709858-8
4. Проект Федерального закона «О внесении изменения в Федеральный закон «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (не внесен в ГД ФС РФ)
Предлагается определить особенности осуществления корпоративных прав в отношении значимого дочернего общества экономически значимой организации, принадлежащих иностранной холдинговой компании
Проект предусматривает, что косвенные участники дочернего общества ЭЗО, а также иные заинтересованные лица вправе в судебном порядке приостановить корпоративные права иностранной холдинговой компании (ИХК) в отношении дочернего общества ЭЗО, если права этой же ИХК приостановлены в отношении самой ЭЗО. Кроме того, отдельные косвенные участники ЭЗО вправе подать заявление о получении напрямую дивидендов от ЭЗО, минуя ИХК.
https://regulation.gov.ru/Regulation/Npa/PublicView?npaID=152211
ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ
5. Проект Федерального закона N 736449-8 «О внесении изменений в статью 19.4-1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» (в части усиления ответственности за воспрепятствование законной деятельности должностного лица органа государственного контроля (надзора)
В Госдуму внесен Законопроект о повышении штрафов по КоАП РФ за уклонение от ряда проверок
Поправки коснутся тех, кто мешает провести либо завершить надзорное (контрольное) мероприятие или, например, ввести специальный режим по Закону о госконтроле, а также осуществить проверку по Закону о защите прав юридических лиц и ИП. За такое нарушение по общему правилу должностное лицо заплатит от 10 тыс. до 20 тыс. руб., компания – от 250 тыс. до 500 тыс. руб. Сейчас штрафы в два раза ниже для первых и от 20 тыс. до 50 тыс. руб. для вторых.
За повторное нарушение должностное лицо заплатит от 20 тыс. до 50 тыс. руб. либо его дисквалифицируют на срок от 6 мес. до 1 года. Компанию оштрафуют на сумму от 500 тыс. до 1 млн руб. Сейчас срок дисквалификации тот же, а штраф – от 10 тыс. до 20 тыс. руб. Юридических лиц наказывают на сумму от 50 тыс. до 100 тыс. руб.
https://sozd.duma.gov.ru/bill/736449-8
6. Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ
Одного из двух равноправных участников ООО можно исключить из общества, если он мешает достижению общих целей
Ситуация: один из участников ООО попросил исключить из общества второго из-за того, что последний мешал работе компании.
Что сказали суды трех инстанций:
- Суды не исключили второго участника из общества, так как его нарушения должны быть грубыми, а последствия - неустранимыми без лишения возможности управлять обществом.
Что сказал Верховный суд:
- Общество создали для конкретного проекта - строительства автодороги.
- На то, что один из участников мешает бизнесу, может указывать такое его поведение: он блокирует утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, не одобряет сделки, не финансирует деятельность компании.
- Если корпоративный конфликт затянулся, нужно установить, кто из участников заинтересован в продолжении дела, а кто хочет извлечь выгоду из конфликта.
(Определение ВС РФ от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144)
7. Постановление АС Северо-Кавказского округа от 16.10.2024 по делу N А53-8809/2023 Прежний директор не передал новому документы о деятельности юридического лица (учредительные документы, договоры, инвентарные описи, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичку и др.). Организация обратилась в суд.
АС Северо-Кавказского округа ее поддержал.
По Закону об ООО общество должно хранить свои документы. Их перечень не исчерпывающий. Ту же обязанность в части документов бухгалтерского и налогового учета предусматривают Закон о бухучете и НК РФ.
Законы об ООО и бухучете обязывают бывшего руководителя сохранить документы организации и передать их новому директору. И именно бывший руководитель должен организовать процесс передачи и зафиксировать ее.
В данном случае:
бывший директор не подтвердил, что у него нет документов и что он принял меры, чтобы их передать;
меры по восстановлению документов, если они были утрачены, не принимал.
Ранее ВС РФ указывал, что бывший директор обязан пояснить отсутствие документов. Он также отмечал, что директор обязан организовать хранение бухгалтерской отчетности (иных документов) и при увольнении передать их новому руководителю.
Суд обязал передать документы организации новому руководителю).
8. Обзор ключевых позиций ВС РФ за III квартал 2024 года (банкротство)
Размер требований в рамках прекращенного дела о банкротстве не ограничивает размер ответственности контролирующего лица
Налоговая служба инициировала банкротство организации, но процедуру прекратили из-за нехватки средств на ее финансирование.
Вне рамок дела о банкротстве служба потребовала привлечь к субсидиарной ответственности владельца организации, но размер требований серьезно вырос — в него включили сумму недоимок по результатам новых проверок.
Нижестоящие суды посчитали, что размер требований в данной ситуации не может превышать размер в рамках прекращенной процедуры банкротства. В оставшейся части служба должна была инициировать новую процедуру.
ВС РФ такой подход не поддержал: он нарушает право налоговой на судебную защиту. При обращении вне рамок дела о банкротстве истец вправе включить в потенциальный размер ответственности иные требования, подтвержденные надлежащим образом.
(Определение ВС РФ от 09.09.2024 N 303-ЭС24-3778)
Доли физлица-банкрота в ООО отчуждают по действительной стоимости, срок преимущественного права покупки — 3 месяца
Верховный суд разъяснил, что банкротство не влияет на регулирование порядка отчуждения доли в ООО. Нужно применять специальную норму Закона об ООО, а не общую норму ГК РФ.
Решение об открытии конкурсного производства приравнивается к судебному акту об обращении взыскания на долю по требованию кредиторов, подчеркнул ВС РФ.
Позиция нижестоящих судов об использовании номинальной стоимости для определения начальной цены и месячном сроке на реализацию преимущественного права признана ошибочной.
(Определение ВС РФ от 23.07.2024 N 309-ЭС20-7486(6)
9. Проект Федерального закона N 509708-8 «О внесении изменений в статью 1280 части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (об использовании программ для ЭВМ и баз данных)
Поправки к ГК РФ о расширении прав пользователей программ и баз данных приняты в первом чтении
По проекту легальный пользователь компьютерной программы или базы данных сможет тестировать защищенность таких ИТ-продуктов без разрешения автора либо иного правообладателя. Доплачивать за это тоже не нужно. Пользователь вправе выявлять уязвимости сам или поручать такой анализ другим.
Можно будет тестировать лишь те экземпляры ИТ-продуктов, которые работают на компьютерах или других устройствах пользователя. По общему правилу сведения о недостатках запретят передавать третьим лицам.
В течение 5 рабочих дней с даты, когда выявили уязвимости, о них сообщат правообладателю. Исключение – ситуация, когда не получилось узнать место его нахождения или жительства либо адрес для переписки.
Сейчас есть сходное право свободно изучать и тестировать ПО, чтобы выяснить принципы его работы.
https://sozd.duma.gov.ru/bill/509708-8
10. Постановление Правительства РФ от 23.10.2024 N 1418 "О проведении эксперимента по реализации возможности получения квалифицированных сертификатов ключей проверки электронных подписей гражданами Российской Федерации за пределами Российской Федерации"
С 1 ноября 2024 г. по 31 декабря 2025 г. будет проводиться эксперимент по реализации возможности получения квалифицированных сертификатов ключей проверки электронных подписей гражданами РФ за пределами России
Эксперимент будет проводиться на территориях Республики Армения, Республики Казахстан, Киргизской Республики и Республики Узбекистан.
Цель проведения эксперимента - создание комфортной среды для граждан РФ, находящихся за рубежом, при реализации их конституционных и иных гражданских прав и обязанностей по осуществлению юридически значимых действий при взаимодействии по месту их пребывания с органами и организациями РФ, включая обращение за получением государственных услуг и осуществление иных действий в электронном виде с использованием Единого портала Госуслуг, дистанционное заключение договоров гражданско-правового характера, реализацию трудовых отношений и образовательных потребностей.
Установлено, что проверка подлинности документов и достоверности сведений, представленных заявителями, а также изготовление квалифицированных сертификатов ключей проверки электронных подписей осуществляются удостоверяющим центром на территории РФ по запросам, поступающим по защищенному каналу связи с использованием средств криптографической защиты информации. Передача файлов квалифицированных сертификатов ключей проверки электронных подписей будет осуществляться по тому же защищенному каналу связи.
Передача носителей информации, используемых для записи ключа электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, из удостоверяющего центра для последующей выдачи их заявителям будет осуществляться посредством каналов МИД России через дипломатические представительства и консульские учреждения РФ в Республике Армения, Республике Казахстан, Киргизской Республике и Республике Узбекистан.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202410250066
11. Федеральный закон от 29.10.2024 № 364-ФЗ "О внесении изменения в статью 30.3 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях"
С 29 октября 2024 года общий срок обжалования постановлений по делам об АП надо исчислять иначе
Теперь подать жалобу на постановление, которое не вступило в силу, можно в течение 10 календарных дней с даты вручения или получения его копии.
Ранее срок исчисляли в сутках. Из-за этого, согласно позиции ВС РФ, последний день периода, который истекал в нерабочий день, не переносили.
По КоАП РФ:
- если окончание срока, который исчисляют днями, выпадет на нерабочий день, последняя дата периода – следующий рабочий день;
- ряд постановлений можно обжаловать не позже 5 календарных дней с даты вручения либо получения копий этих документов.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202410290014
12. Постановление Правительства РФ от 05.11.2024 N 1485 "Об утверждении Правил перевода фамилий и имен, содержащихся в документах, удостоверяющих личность иностранных граждан и лиц без гражданства, с латинского написания на кириллическое написание"
Правительством установлены правила перевода фамилий и имен, содержащихся в документах, удостоверяющих личность иностранцев, с латинского написания на кириллическое
Правила определяют порядок перевода фамилий и имен, содержащихся в документах, удостоверяющих личность иностранных граждан и лиц без гражданства, с латинского написания на кириллическое написание, в том числе в целях проведения экспериментов, предусмотренных статьей 25.16-2 Федерального закона "О порядке выезда из Российской Федерации и въезда в Российскую Федерацию".
Перевод осуществляется путем использования сервиса машинного перевода. Для осуществления и использования единообразного перевода используются:
- государственными органами - сервис машинного перевода МИД России, размещенный в единой системе межведомственного электронного взаимодействия, либо локальная версия сервиса машинного перевода при наличии технической возможности;
- организациями - сервис машинного перевода МИД России, размещенный на Едином портале Госуслуг и используемый в рамках межведомственного информационного взаимодействия.
Настоящее постановление вступило в силу с 7 ноября 2024 года.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202411070001
ТРУДОВОЕ ПРАВО
13. Федеральный закон от 09.11.2024 N 381-ФЗ «О внесении изменения в Трудовой кодекс Российской Федерации»
Поправки к ТК РФ о наставничестве вступят в силу с 1 марта 2025 года
Кодекс дополнят статьей с особенностями регулирования труда наставников. Поручить такие функции специалисту можно будет с его письменного согласия. Под ними подразумевают помощь коллеге в овладении навыками работы по профессии или специальности. Содержание, сроки и форму выполнения обязанностей потребуется указать в трудовом договоре или дополнительном соглашении.
Наставничество должно быть оплачиваемым. Вознаграждение нужно закрепить в трудовом договоре либо соглашении к нему. При этом следует учесть в том числе содержание и объем работы. Условия доплаты следует устанавливать не хуже, чем в НПА и отраслевых соглашениях.
Сотрудник вправе досрочно отказаться от выполнения функций наставника. Работодатель тоже сможет отменить поручение такого труда. Единственное условие – специалиста нужно уведомить об этом не менее чем за 3 рабочих дня.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202411090013
14. Федеральный закон от 09.11.2024 N 382-ФЗ «О внесении изменения в статью 5.42 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях»
С 20 ноября 2024 года усилится ответственность за невыполнение квоты для приема на работу инвалидов
Станут наказывать ИП и юридических лиц, которые не выполняют квоту для инвалидов, хотя должны это делать, либо отказываются принимать на работу в пределах квоты. Для них введут штрафы от 30 тыс. до 50 тыс. руб. и от 50 тыс. до 100 тыс. руб. соответственно.
Сейчас за такие нарушения платят от 5 тыс. до 10 тыс. руб. только должностные лица. Этот штраф тоже увеличат. Он составит от 20 тыс. до 30 тыс. руб.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202411090014
НАЛОГОВОЕ ПРАВО
15. Письмо ФНС России от 09.10.2024 N СД-4-3/11498@ "О применении налога на добавленную стоимость при получении бюджетных средств на условиях возвратности"
ФНС даны разъяснения по вопросу применения НДС по товарам (работам, услугам), приобретенным налогоплательщиками, реализующими инвестиционные проекты в рамках госпрограммы
Разъяснения касаются госпрограммы, в рамках которой был создан механизм стимулирования инвестиционной деятельности в субъектах РФ, входящих в состав Северо-Кавказского федерального округа, который предусматривал создание акционерного общества, имеющего право входить в уставный (складочный) капитал инвесторов.
Финансовые средства, которыми АО входило в уставный (складочный) капитал инвесторов, предоставлялись в виде имущественного взноса соответствующего субъекта РФ. Указанные средства предоставлялись инвесторам на условиях возвратности и платности.
В числе прочего сообщается, что суммы НДС по товарам (работам, услугам), оплаченные инвестором за счет бюджетных средств, предоставленных АО на условиях возвратности, принимаются инвестором к вычету в общеустановленном порядке.
Если инвестором обязательство по возврату средств не выполняется, ранее принятые к вычету суммы НДС подлежат восстановлению.
https://www.nalog.gov.ru/rn77/about_fts/about_nalog/15298379/?ysclid=m3e6ty8r3w274576621
16. Письмо Минфина России от 08.10.2024 N 03-15-06/97226
Минфин пояснил, что при передаче акций работникам нужно платить страховые взносы
У организации есть программа долгосрочной мотивации. Она нужна, чтобы удерживать ключевых сотрудников. В рамках программы работникам безвозмездно передают акции. Ведомство отметило, что таких выплат в натуральной форме нет в перечне сумм, которые не облагают взносами. На цену акций нужно начислить взносы в общем порядке.
17. Федеральный закон от 29.10.2024 N 362-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»
Подписан закон, вносящий многочисленные изменения в НК РФ
Законом предусматривается, в числе прочего:
- на период 2025 года порядок определения процентной ставки пени для организаций;
увеличение размера госпошлины за государственную регистрацию прав на предприятие как имущественный комплекс с 0,1 до 0,2 процента и максимальной суммой в 1 млн рублей вместо 60 тысяч, а также увеличение размера госпошлины в области оборота оружия;
- корректировка ставок акцизов на спиртовую и алкогольную продукцию, установленных на 2025 год;
- введение ставки НДС 10% в отношении племенной продукции;
- исключение обязанности составления счета-фактуры налогоплательщиками ЕСХН и УСН, освобожденных от обязанностей, связанных с уплатой НДС;
- уточнение правил определения налоговой базы по НДФЛ и налога на прибыль по операциям с ценными бумагами, в том числе в случае обмена (замещения) еврооблигаций РФ;
- вводится новый порядок применения пониженных тарифов страховых взносов субъектами МСП;
- предусматривается льгота по налогу на имущество для организаций в сфере производства электроэнергии из возобновляемых источников, а также сетевых организаций в отношении, в частности, линий электропередачи, трансформаторных и иных подстанций.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202410290019
ПОД/ФТ
18. Постановление Правительства РФ от 29.10.2024 N 1442 «О внесении изменения в Постановление Правительства Российской Федерации от 6 августа 2015 г. N 804»
Актуализирован перечень лиц, до которых должна доводиться информация об организациях и физлицах, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму
Исключено упоминание аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов из пункта 21 правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 06.08.2015 N 804, которым установлен порядок информирования госорганов и организаций о включении лиц, причастных к экстремистской деятельности или терроризму, в специальный перечень.
Это связано с тем, что на аудиторские организации и индивидуальных аудиторов распространены требования законодательства о ПОД/ФТ, в том числе требования об идентификации и установлении иной информации о клиентах, и, следовательно, направление им данной информации стало неактуальным.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202411020033
