Поиск

Всё о реорганизации ООО

03.11.2021

Ведение бизнес-деятельности предполагает решение широкого спектра разноплановых задач. В одной ситуации предприятие необходимо расширить, в другой − уменьшить. Кроме того, периодически организации требуют трансформации управленческой системы, распределения имущества между учредителями. Реорганизация юридического лица ООО – это возможность решить все перечисленные и другие вопросы.

Процедура реорганизации регулируется на законодательном уровне. Прежде чем инициировать её, нужно разобраться во всех тонкостях процесса, понять, поможет ли она решить конкретную задачу. Для этого необходимо изучить особенности реорганизации ООО. Остановимся на основных из них предметно.

Понятие реорганизации

Процедура реорганизации предполагает изменение корпоративной структуры юридического лица, перераспределение имущества, активов. В одних случаях при реорганизации появляются новые общества, в других случаях общество может прекратить существовать. Между реорганизуемыми обществами (или реорганизуемыми и создаваемыми обществами) происходит перераспределение капитала, т.е. реорганизуемое общество либо меняет свою структуру, либо перестает существовать, отдав свои активы другому обществу (обществам).

Основанием для процедуры реорганизации ООО становится решение собственников или уполномоченных государственных органов. В первом случае речь идёт о проведении мероприятий в добровольном, а во втором − в принудительном порядке.

Инициатива, исходящая от участников общества, может быть обусловлена стремлением достичь следующих целей:

  • изменить организационно-правовую форму предприятия;
  • оптимизировать финансовые активы;
  • упрочнить позицию на рынке по сравнению с фирмами-конкурентами путём укрупнения бизнеса;
  • снизить уровень налоговой нагрузки;
  • увеличить спектр направлений деятельности;
  • разделить капитал между собственниками;
  • реструктуризировать долги;
  • предупредить рейдерский захват и другие неправомерные действия.

Основанием для реорганизации в принудительном порядке становится решение органов надзора и контроля (чаще всего в результате судебного разбирательства). Распространённая причина − ведение компанией политики, которая нарушает нормы законодательства, регулирующего вопросы добросовестной конкуренции.

Формы реорганизации ООО

Существует пять форм реорганизации предприятий. Они следующие:

  • присоединение;
  • разделение;
  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение.

Присоединение направлено в основном на укрупнение бизнеса. Оно состоит во включении одной или нескольких компаний в основное ООО. Общество с ограниченной ответственностью принимает на себя все права и обязанности юридических лиц, которые ранее работали самостоятельно. В ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись о том, что присоединяемые компании прекратили свою деятельность.

Разделение, наоборот, предполагает появление нескольких новых организаций на базе одной. Необходимость в дроблении бизнеса чаще всего возникает, если собственники не смогли достичь консенсуса в важных вопросах и хотят в рамках правового поля разделить активы. Процедура завершается фактом государственной регистрации новых компаний.

При слиянии происходит объединение нескольких юридических лиц, в одно новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается. Новая компания принимает все права и обязанности отдельных фирм, которые существовали ранее. Слияние направлено на увеличение бизнеса.

Преобразование предполагает прекращение деятельности юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица другой организационно-правовой формы. Эта процедура особенно распространена среди компаний, которые принимают активное участие в государственных закупках. Нередко это позволяет получить им преференции и стать победителями аукционов.

Выделение состоит в появлении новых организаций, которые отделились от изначально существовавшего юридического лица. Последнее при этом не прекращает свою деятельность, а лишь частично передаёт им права и обязанности. К такой форме проведения реорганизационной процедуры прибегают компании, которые стремятся предупредить рейдерский захват, освоить новое направление работы, реструктуризировать имеющиеся долги или разделить активы между собственниками.

Порядок реорганизации ООО

Как реорганизовать ООО? Этот процесс достаточно сложный. Он требует внимательности, предполагает несение временных затрат. Основные моменты процедуры реорганизации прописаны в законодательных актах, однако есть множество нюансов. Нарушении какого-либо этапа процедуры реорганизации может привести к последующему отказу в регистрации реорганизации.

Планирование мероприятий и оценка активов организации

Какая бы форма реорганизации ни была выбрана, необходимо отнестись к её проведению ответственно. Правильным решением станет составление пошагового плана. Это даст возможность не допустить ошибок при подготовке пакета документов, соблюсти сроки реорганизации ООО, провести все мероприятия в рамках правового поля, без нарушения профильного законодательства.

Важные задачи − выполнение инвентаризации, проведение комплексной оценки активов, расчёт объёма обязательств, которые предстоит погасить.

Оформление решения и уведомление о реорганизации

Решение о реорганизации должно быть принято уполномоченным органом общества (обществ) в соответствии с действующим законодательством. После его принятия необходимо в течение трёх рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации отправить соответствующее уведомление в ФНС. Если участников процедуры несколько, то нужно приложить к нему решение каждого из них. После направления уведомления в ФНС сотрудники ФНС в течение 5 рабочих дней вносят запись в ЕГРЮЛ о том, что общество (общества) находится в процессе реорганизации.

Также после принятия решения о реорганизации необходимо в течение трёх рабочих дней опубликовать сообщение о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ.

Размещение информации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Согласно требованиям законодательства, начало реорганизации должно сопровождаться публикацией сведений об этом в профильном издании «Вестник государственной регистрации». Исключение составляет ситуация, когда проводится преобразование. Во всех остальных случаях размещать сведения необходимо. Это направлено на защиту прав кредиторов компании.

Уведомление о реорганизационном процессе публикуется после принятия соответствующего решения два раза с периодичностью один месяц.

Формирование пакета документов

Документы на регистрацию реорганизации подаются в ФНС не ранее, чем через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации и не ранее 30 дней после второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». В пакет документов входят:

  • заявление;
  • устав и другие учредительные документы создаваемых в результате реорганизации обществ;
  • квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины в установленном размере;
  • документ о том, что в ПФ переданы все сведения по персонифицированному учету.

Если проводится слияние (присоединение), прилагается соответствующий договор о слиянии (присоединении), при разделении или выделении − передаточный акт.

Подача документов может проводиться лично (руководителем или его уполномоченным представителем, действующим на основании доверенности) или дистанционно (письмо с объявленной ценностью или отправка через сервис ФНС при наличии электронной подписи).

На рассмотрение поданного пакета документов у налоговой службы есть пять рабочих дней. После этого выдаётся выписка из ЕГРЮЛ и учредительный документ, на котором проставлена соответствующая отметка. Получить их можно так же, как и направляли документы на государственную регистрацию.

Вопросы правопреемства

В отличие от ликвидации, при реорганизации компании обнуления обязанностей и прав не происходит. Они в полном или частичном объёме переходят к другому юридическому лицу, выступающему правопреемником. Он должен решить вопросы с погашением имеющихся задолженностей, штрафов и других обязательств. Исключение − процедура выделения.

Кадровые решения

Реорганизационная процедура не является законным основанием для увольнения сотрудников предприятия. Чаще всего они получают уведомление о том, что в ближайшее время будут проводиться изменения. Это даёт возможность принять решение − оставаться ли в новой компании или пойти на увольнение.

Затем составляется и утверждается штатное расписание, заключаются дополнительные соглашения с лицами, которые остаются работать. В их трудовые книжки вносятся соответствующие записи.

Завершение процедуры

Реорганизация признаётся завершённой в тот момент, когда новая компания прошла государственную регистрацию. Исключение составляет ситуация, при которой проводится присоединение. В случае этой формы завершением процесса считается внесение сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица, присоединенного к предприятию.

Достаточно часто предприятиям не удаётся самостоятельно пройти реорганизацию. Отказ ФНС − распространённое явление. Это связано с ошибками при составлении документов, несоблюдением сроков и т. д. Чтобы процедура была правильно организована и успешно завершена, стоит обратиться к профессионалам. Оказать квалифицированную помощь готовы сотрудники компании «Реестр-Консалтинг».