Статьи

Российским законодательством не предусмотрено регулирование всесторонних правовых проверок организаций. В силу этого специфика выполнения due&diligence чаще всего зависит от того, какие требования выдвинул заказчик. Над решением поставленной задачи работает команда профессионалов − финансовые аналитики, юристы, специалисты по аудиту и т. д. Сроки выполнения зависят от сложности ситуации. Проведение due&diligence занимает от нескольких недель до 12 месяцев.

По страницам истории

В России процедура дью дилидженса пока известна далеко не всем предпринимателям, однако правовые проверки в других странах уже давно стали обычной практикой. Так, в переводе с английского языка понятие буквально значит «обеспечение должной добросовестности».

Появление указанного термина датируется 1933 годом. Он прописан в законе США, регулирующем вопросы ценных бумаг. Затем его стали использовать швейцарские банки, которые совместными усилиями подготовили свод стандартов, регулирующих особенности сбора информации о клиентах.

Вслед за ними понятие due&diligence перекочевало в консалтинговую сферу. Именно здесь оно получило значение комплексной правовой проверки, направленной на оценку деятельности компании юристами, аудиторами и финансистами.

Согласно прогнозам экспертов, уже в ближайшие годы популярность дью дилидженса в России существенно вырастет.

Цели комплексных правовых проверок

Необходимость в проведении всесторонних проверочных мероприятий может возникать в разных ситуациях. Наиболее распространённые случаи инициации due&diligence собственниками, акционерами, бенефициарами компании следующие:

• проведение реорганизации юридического лица путём применения одной из существующих форм − слияния, разделения, преобразования, присоединения, выделения;
• покупка или выставление на продажу активов предприятия для определения их реальной рыночной стоимости;
• трансформация структуры управления бизнесом;
• необходимость получить крупный кредит, привлечь долгосрочный заём под залог имущества компании;
• снижение эффективности деятельности фирмы, падение основных экономических показателей;
• необходимость укрепить позицию на профильном рынке и обойти конкурентов;
• возникновение конфликтов, споров, рассмотрение которых происходит в суде или сопровождается привлечением представителей различных государственных органов.

Инициирование правовой проверки компании потенциальным инвестором направлено на изучение особенностей состояния бизнеса, финансовых рисков, путей их снижения. По результатам исследований и оценочных мероприятий определяется экономическая целесообразность вложений.

Нужно понимать, что предприятия далеко не всегда готовы раскрывать коммерческую информацию инвестору. Нередко добиться возможности провести due&diligence получается только в результате длительных переговоров. Чаще всего перед исследованиями между владельцем бизнеса и заинтересованным в покупке активов или других вложениях лицом заключается соглашение. Согласно документу, потенциальный инвестор получает доступ к информации, но обязуется выплатить отступные, если в итоге сделка не состоится.

Основные виды дью дилидженса

Комплексная правовая проверка состоит из пяти взаимосвязанных между собой, но всё же отдельных блоков. Они следующие:

• налоговый;
• операционный;
• юридический;
• маркетинговый;
• финансовый.

Первый блок комплексной проверки предприятия посвящён вопросам уплаты налогов. В частности, речь идёт об оценке общего налогового бремени, нахождении путей снижения нагрузки, изучении потенциальных рисков. Специалисты проверяют, насколько правильно и законно выполнялась оптимизация налогообложения, прогнозируют, могут ли возникнуть к компании претензии со стороны органов надзора и контроля, проводят комплексный анализ деятельности организации.

Внимание экспертов сосредоточено на:

• бухгалтерской и налоговой отчётности;
• видах деятельности предприятия;
• инвентаризации имущества;
• специфике вложений материальных средств;
• скрытых кредиторских задолженностях.

Операционный дью дилидженс предполагает изучение учредительных документов. Оно позволяет понять специфику структуры бизнеса, определить объём имущества каждого владельца или акционера. В процессе анализа проверяются операции с ценными бумагами, что даёт возможность сделать выводы о правильности их размещения, полноте выплат дивидендов. Также в зоне внимания специалистов оказываются кадровые вопросы, особенности построения менеджмента, качество и уровень эффективности действующей системы управления.

Юридический due&diligence − важный блок для получения достоверных сведений о положении компании. Исследование предполагает детальное изучение правоустанавливающих документов, проводится анализ по каждому из имеющихся активов. Это позволяет определить их виды, риски выбытия, а также предложить комплекс мер по обеспечению их защиты. Объектами проверки также становятся:

• договора, заключённые с контрагентами;
• недвижимость (для подтверждения наличия/отсутствия обременений);
• документы на товарный знак.

Специалисты изучают информацию, которая содержится в открытых источниках. Речь идёт о ЕГРЮЛ, базе судебных приставов, СПАРК и т. д. Это позволяет оценить возможные риски, связанные с претензиями контрагентов или государственных органов.

Маркетинговая правовая проверка направлена на получение сведений о реальном положении компании на рынке. Изучается деловая репутация, составляется перечень конкурентных преимуществ, анализируются экономические показатели деятельности других организаций, работающих в этой же или смежной сфере. На основании полученных сведений можно оценить перспективы предприятия в определённой нише рынка.

Финансовый аудит позволяет получить объективные данные о материальном положении организации. Этот блок предполагает расчёт рыночной стоимости бизнеса, уровня его устойчивости, коэффициентов платежеспособности. Показатели отслеживаются в динамике.

Результатом комплексной правовой проверки компании становится подготовка отчёта, в котором содержатся результаты исследований, даются рекомендации по снижению рисков.

Плюсы проведения due&diligence сторонними специалистами

Проведение дью дилидженс собственными силами могут позволить себе только крупные компании, в штате которых есть юристы, аудиторы, финансисты и т. д. Но, как показывает практика, даже гиганты рынка предпочитают привлекать к проверке сторонних профессионалов. Плюсы такого решения состоят в следующем:

• планомерное течение рабочих процессов − штатным сотрудникам не приходится отвлекаться на решение дополнительных задач, связанных с due diligence;
• получение объективной оценки бизнеса − сторонние специалисты не заинтересованы в искусственном ухудшении или улучшении основных показателей деятельности фирмы;
• оперативность получения отчёта − команда профессионалов грамотно распределяет обязанности между собой, что позволяет быстрее решить поставленную задачу без снижения качества услуг.

Провести комплексную правовую проверку бизнеса готовы сотрудники компании «Реестр-Консалтинг».