Интервью Олега Андреева для журнала Cbonds Review

В материале представлены ключевые тезисы интервью с Олегом Андреевым, первым заместителем генерального директора по стратегическому развитию АО «Реестр», генеральным директором АО «Реестр-Консалтинг». Олег подвел итоги работы компании и поделился спецификой работы в направлении подготовки эмитентов к IPO и SPO.

 — Своего рода девизом группы компаний «Реестр» и «Реестр-Консалтинг» является фраза «Каждый день мы создаем одно акционерное общество». Предлагаю подвести некоторые итоги работы компании, рассказать об ее успехах за прошедшие 2.5 непростых года.

— Подводить итоги я предлагаю начиная с 2020 года, когда Банк России открыл регистраторам возможность регистрировать выпуски учредительских эмиссий. И попутно сопровождать создание акционерных обществ вплоть до налоговых органов. Подобного рода инициатива не только выгодно выделила институт регистраторов среди прочих, но и передала нам определенную ответственность, с которой, как мне кажется, мы успешно справляемся уже пятый год. Более 7000 акционерных обществ создали за это время все регистраторы вместе, и из них на счету нашей группы компаний почти тысяча новых имен. И да, сегодня в год мы делаем около 250 акционерных обществ, поэтому упомянутый вами слоган имеет право на жизнь, и да, действительно, он уже де–факто стал нашим девизом.

Но самое главное во всей этой истории то, что впервые за многие годы был сломлен тренд, когда количество создаваемых акционерных обществ уступало количеству акционерных обществ, которые ликвидировались по разным причинам. Вот уже который год подряд создается больше акционерных обществ, чем умирает. Мы надеемся, что инициатива доверить регистраторам создание АО тоже во многом определила этот тренд.

— IPO — действительно бум этого года, и ваша компания, как я знаю, действительно столкнулась с потоком желающих выйти на публичный рынок. Знаю, что у вас в компании сложился некий классификатор таких желающих. Давайте расскажем о нем подробнее.

— Находясь в основании учетной инфраструктуры, с одной стороны, являясь комплексным корпоративным консультантом, с другой стороны, занимаясь в том числе оценочной деятельностью, финансовым моделированием, юридическим аудитом, мы действительно столкнулись если не с валом, то с волной обращения от самого разнообразного круга желающих поделиться своими идеями в обмен на инвестиции. Вот так назовем это мягко. И мы для себя действительно сформировали профессиональный набор типизированных признаков таких компаний. Компании самые разные, но каждая вторая из них на первом обсуждении своих ожиданий упоминает слова «биржа» и «IPO». Подчеркну, что это — неформальные классы, это некий профессиональный жаргонизм.

Первый класс — это «фантазеры». Это те, кто обладает сверхидеей, как им кажется: от выращивания экзотических растений до запусков частных микроспутников («У нас будет не хуже, чем у Маска»).

Не хотим называть такие компании маргинальными, иногда им правда удается перерасти в класс крепких хозяйственников. Небольшие, не очень стабильные, с зачатками корпкультуры, а чаще и вовсе без нее. Неинтересные биржам, не имеющие финансовой возможности выхода на IPO, но темне менее готовые слушать, готовые слушаться и step by step двигаться в сторону публичного статуса. Либо, что чаще, уходящие после первого разговора навсегда.

Второй класс мы называем «скамес». При этом оперируем чуть более мягким, как у Карлсона, понятием — «жулики». У них серьезный юридический и финансовый бэк–граунд, они классно умеют зажечь инвесторов из России и сопредельных государств. Они размещают дополнительные эмиссии и даже какое-то время выплачивают дивиденды первым акционерам. Но при этом мы видим, как закрываются через какое-то время их титульные офисы, прекращается сопровождение их «корабля мечты», и разочарованные вкладчики остаются ни с чем.

Непрозрачные, с высоким уровнем риска, с заявленной, но плохо подтвержденной доходностью, практикой на грани манипулирования, с привлечением, скажем так, инвесторов с невысоким уровнем финансовой грамотности. За такими компаниями внимательно следит Банк России, но еще раз повторюсь, они обладают серьезным юридическим и финансовым бэк–граундом, они зачастую не хуже тех, кто доходит до биржевых вершин.

Следующий класс — это «серийные предприниматели». Они вспыхивают идеями, умеют классно верстать презентации, ходят на питч-сессии, иногда, отдадим им должное, дорастают до реального масштабного бизнеса, но и нередко перебегают к другой идее, которая их захватила по дороге. А при этом недострой остается у них за спиной.

И наконец, класс «крепких хозяйственников», у которых сложившийся «средний плюс» бизнес. У них надежные каналы сбыта и поставки, но в какой-то момент они начинают мечтать о других темпах роста, о других сегментах продукции и, как итог, начинают думать о выходе на рынок поглощений или, может быть, слияний, а значит, о привлечении внешнего финансирования, помимо привычного им банковского или заемного кредитования.

— В перечне предоставляемых вашей компанией услуг есть настройка корпоративного управления. Расскажите, пожалуйста, поподробнее, что это такое?

— Сначала — зачем это надо. Еще раз повторюсь, что представители всех вышеупомянутых подклассов, наших уважаемых клиентов, идут в сторону IPO, упоминают IPO, листинг, биржевой колокол. И каждому этому классу мы стараемся подобрать инструменты и решения, которые будут отвечать их запросам. Здесь уже можно говорить про настройку корпоративного управления.

Мы сопровождаем регистрацию эмиссионных документов, консультируем по возможностям нашей инвестиционной платформы, которая является мини-биржей для начинающих. Рассказываем про возможность финансирования без потери контроля за счет выпуска, например, привилегированных акций, да еще и с разными правами. А тем, кто уже стоит на пороге биржи, мы помогаем получить публичный статус, создаем адекватные финансовые модели. И таких компаний на ранних и средних стадиях развития, планирующих привлечение инвестиций, много в области IT, в области обработки данных, среди околомайнинговых проектов.

Мы разрабатываем уставы и внутренние документы. Акционерные соглашения и корпоративные договоры сейчас очень востребованы. Понимая, что компания на ранних стадиях не готова тратиться на учетную инфраструктуру, мы предлагаем гибкую тарифную модель ведения реестра ценных бумаг. При этом мы регистрируем выпуски допакций, размещаемых на инвестплатформе. Мы умеем выпускать акции во исполнение договора конвертируемого займа. Сейчас крайне востребованная услуга — сопровождение эскроу–договоров, договоров условного депонирования, которые помогают сопровождать сложные сделки. Наконец, мы закрываем все потребности в настройке корпоративного управления, грамотная система которого, тут я цитирую коллег из Московской биржи, это «подспорье для того, чтобы компания была устойчиво операционной, чтобы у нее не было рисков». Ведь недаром блоку корпоративного управления в IPO-гайде Московской биржи посвящено 12 страниц из 140.

— Теперь предлагаю сконцентрироваться на таком сервисе вашей компании, как инвестплатформа. Что это за сервис? Чем конкретно он может помочь вашим клиентам? И давайте все-таки более подробно остановимся на тех, кто связан с IPO и SPO.

— Инвестиционная платформа — это в первую очередь электронный сервис, который предназначен для размещения акций непубличных акционерных обществ, размещаемых по закрытой подписке и оплачиваемых денежными средствами. И в рамках допэмиссии, которую в случае размещения акций на инвестплатформе может зарегистрировать сам регистратор, можно очень оперативно привлечь дополнительное финансирование в акционерное общество. Такой механизм применяется, когда круг инвесторов заранее понятен и ограничен, параметры эмиссии оговорены и понятны как эмитенту, так и инвесторам, которые зачастую являются текущими акционерами общества.

Но практически существует и возможность использования инвестплатформы в целях привлечения средств потенциально бóльшего числа инвесторов от всех зарегистрированных на платформе лиц. И здесь становится важным именно то, насколько у инвестплатформы широк охват сторонних инвесторов, и наличие доверия к размещаемым проектам. В пределе можно даже пробовать размещать акции для обществ, которые еще не готовы по разным причинам к публичному IPO на бирже, но которые стоят на его пороге в рамках так называемого Pre-IPO. Мы, в свою очередь, при этом готовы консультировать по порядку привлечения инвестиций, подготовить проекты необходимых документов, корпрешений, разработать проекты инвестиционного предложения. Здесь это мы все умеем, любим и делаем.

— По вашей профессиональной оценке, Олег, какие потери однозначно появятся у тех компаний, которые не привлекают регистратора к процессу выхода на публичный рынок?

— Здесь мы переходим к технической части процедуры IPO и сталкиваемся с таким боковичком, связанным с взаимодействием с учетной инфраструктурой тех обществ, которые дошли до IPO и двигаются в его сторону. Мы по следам IPO-гайда Мосбиржи разработали свой мини-гайд и описали в нем, о чем не должны забывать компании при выходе на IPO, при взаимодействии с учетной инфраструктурой. На наш взгляд (который, кстати, коллеги из Московской биржи тоже разделяют), очень важно помнить о сотрудничестве со своим регистратором. Те, кто сопровождал IPO, доходил до IPO, хорошо знают, что последняя миля общения с регистратором часто забывается и становится внезапной сложностью, когда уже на горизонте маячат день и час размещения.

Поэтому консультантам при проведении IPO надо сверять часы с участниками учетной системы, заранее обсуждать техническое исполнение проекта со своим регистратором, с депозитариями. Большинство шагов — от приобретения публичного статуса до начала размещения бумаг — требует прохода через регистратора. Например, изменили наименование общества, добавили одно слово «публичное», а это значит, что необходимо откорректировать счет у регистратора. Зарегистрировали проспект — надо предоставить документы регистратору для описания выпуска и передачи информации в НРД. Открыли счет номинального держателя для НРД — это отдельная процедура присвоения этому счету статуса, переквалификация этого счета из НД в НДЦД, номинальный держатель, центральный депозитарий, время.

Ну и в завершение надо зачислять акции на эмиссионный счет, надо готовить распоряжение на размещение, распоряжение на перевод акций владельцев в депозитарий. Вроде бы мелочи, но без этих мелочей проект не взлетит в конце концов. Поверьте нам и спросите тех, кто проходил этот путь.

— Про компании мы с вами поговорили, а теперь предлагаю перейти к организаторам торгов или сделок. Расскажите, пожалуйста, подробнее о компетенциях АО «Реестр-Консалтинг» как юридического консультанта именно для андеррайтеров.

— Сегодня уже не редкость получить запрос на оказание услуг по юридическому сопровождению процедуры выхода на IPO. Да, мы это можем, да, коммерческие предложения направляем раз в месяц. В рамках подготовительного этапа мы участвуем в рабочих встречах, согласуем дорожную карту проекта, готовы взаимодействовать с биржей для проведения экспертизы общества на предмет возможности заключения договора листинга, для разъяснений и согласований по вопросам, касающимся корпоративного управления. Мы готовы участвовать в согласовании кандидатур независимых директоров.

Мы, естественно, готовы разработать внутренние документы эмитента: положение об органах управления, положение о комитетах, о должностных лицах. Если надо, мы можем и другие внутренние документы проработать с эмитентом, например положение о коммерческой тайне. И готовим, естественно, все корпоративные решения и одобрения на стороне эмитента. В рамках процедуры получения публичного статуса — проекты корпоративных решений, совета директоров, общего собрания акционеров, подготовка устава публичного общества и его утверждения. Мы готовим проекты решения о размещении акций, проект проспекта ценных бумаг, мы сопровождаем процедуру рассмотрения всех этих документов, эмиссионных документов, проспекта ценных бумаг в Банке России. Ну и в дальнейшем, когда идет уже процедура листинга акций, мы готовим решения органов управления эмитента, координируем действия эмитента при заключении договора с НРД, координируем взаимодействие всех участников инфраструктуры и — важная часть — сопровождаем процедуру раскрытия информации как на этапе приобретения публичного статуса, так и уже после публичного размещения акций.

Источник Cbonds.