Статьи

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО) направлена на регистрацию факта прекращения юридического лица. После прохождения всех стадий процедуры права и различные обязательства компании не переходят к правопреемникам, поскольку она просто перестаёт вести деятельность.

Ликвидация ООО может быть инициирована участниками общества в добровольном порядке или проводиться принудительно на основании решения суда. Остановимся предметнее на процедуре, которая организовывается в добровольном порядке.

Особенности ликвидационной процедуры

Ликвидация ООО предполагает проведение предварительного общего собрания участников, уведомление персонала о грядущем увольнении, информирование ряда государственных органов. Срок уведомления персонала − не менее, чем за два месяца до старта добровольной ликвидационной процедуры.

Обратите внимание, что сотрудникам, которые будут уволены, руководство по трудовому законодательству обязано выплатить выходное пособие. Его объём зависит от уровня средней заработной платы. Также персонал вправе получать зарплату ещё два месяца после увольнения (поддержка в период трудоустройства).

Если вас не устраивает альтернатива в виде продажи своей доли или реорганизации ООО, то нужно понять, как действовать при стремлении ликвидировать общество с ограниченной ответственностью. Шаги следующие:

  • Принятие соответствующего единогласного решения и формирование ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора.
  • Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации.
  • Публикация информации в специализированном издании «Вестник государственной регистрации».
  • Сообщение о ликвидационном процессе в Федресурс.
  • Отправка уведомлений лицам-кредиторам.
  • Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  • Составление ликвидационного баланса.
  • Получение документов, подтверждающих факт ликвидации.

Шаг 1. Принятие соответствующего единогласного решения и формирование ликвидационной комиссии

Для принятия решения о запуске процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью потребуется организовать общее собрание участников. Выступить с инициативой о запуске процедуры может как руководство, так и рядовые участники ООО. Чтобы было принято положительное решение по этому вопросу необходимо, чтобы единогласно проголосовали все. Если в компании работает только один человек, то достаточно его мнения, привлекать сторонних лиц не нужно.

На следующей стадии необходимо сформировать ликвидационную комиссию, которая будет контролировать проведение процедуры, либо назначить ликвидатора. Ликвидаторами становятся квалифицированные специалисты. Чаще всего речь идёт о юрисконсультах, бухгалтерах, руководителях. Председателем ликвидационной комиссии может стать любой из них, но в основном эти полномочия переходят директору. Данная рабочая группа отвечает за управление всеми делами ООО, представление интересов компании во время судебных заседаний, организацию каждого этапа − вплоть до регистрации факта ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Если речь идёт о ситуации, когда в ООО несколько участников, необходимо составить протокол общего собрания. Когда он один – нужно решение единственного участника.

Шаг 2. Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации

Согласно действующему законодательству, ликвидационная комиссия или ликвидатор обязаны отправить в налоговую службу уведомление о ликвидации. Срок его подачи составляет три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения, что обязательно подтверждается документально. Требуется заполнить форму уведомления Р15016 в соответствующем порядке и подать ее в налоговую службу по месту нахождения ООО.

Уведомление и приложенное к нему решение становятся основаниями для внесения соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Налоговики публикуют сведения о том, что общество пребывает на стадии ликвидации. За счёт этого членам комиссии не нужно отдельно сообщать о процедуре в различные фонды.

Сотрудники налоговой после получения заполненной формы Р15016 могут организовать проверку. Отказать в организации выездных мероприятий ООО не имеет права. Претендовать на изучение баланса, налоговых, бухгалтерских документов могут также ПФР, ФСС (Пенсионный фонд России, Фонд социального страхования).

Шаг 3. Публикация информации в специализированном издании «Вестник государственной регистрации»

Чтобы процедура была прозрачной и правильной, завершилась успешно и своевременно, ликвидаторы, вошедшие в состав комиссии, должны обеспечить подачу информации для её последующей публикации в профильном журнале «Вестник государственной регистрации». Сведения в объявлении касаются порядка подачи требований кредиторов, о порядке заявления требований и сроков их принятия (не могут составлять меньше, чем два месяца с момента выхода уведомления).

Размещение данных возможно посредством заполнения специальной формы. «Вестник государственной регистрации» выбран изданием для публикации таких объявлений, что закреплено в нормативно-правовой базе (выпущен приказ налоговой службы).

Шаг 4. Сообщение о ликвидационном процессе в Федресурс

Федресурс − специальный портал федерального масштаба, на котором консолидируются важные сведения о юридических лицах, зарегистрированных на территории Российской Федерации. Он был создан в 2013 году и содержит много информации о специфике деятельности представителей бизнеса.

Федресурс, в частности, принимает данные об инициации ликвидации обществ с ограниченной ответственностью. Ранее информацию для размещения на этом ресурсе подавали сотрудники налоговых органов. После внесения ряда трансформаций в процедуру эта задача была вменена в обязанности самой организации.

Ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии, как ответственное лицо должен проследить, чтобы в течение трёх рабочих дней после принятия решения о ликвидации на Федресурсе было опубликовано необходимое уведомление. Публикация сведений выполняется на платной основе. Для подачи нужно получить электронную подпись или опубликовать уведомление через нотариуса.

Шаг 5. Отправка уведомлений лицам-кредиторам

Помимо отправки сообщения о процедуре в «Вестник государственной регистрации» и Федресурс, ликвидаторы должны письменно сообщить о предстоящем процессе всем известным кредиторам. Чтобы избежать конфликтов и юридических коллизий, нужно сохранить документальное подтверждение отправки информации (почтовое извещение о заказном письме, отправленном с уведомлением).

Обратите внимание, что на этой стадии речь не идёт о проведении расчётов. Пока речь идёт только о приёме поступающих требований.

Шаг 6. Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс содержит в себе информацию об имеющемся у общества имуществе, а также полный набор кредиторских требований. Его подготовка не может быть начата раньше, чем пройдёт два месяца после публикации объявления в профильном издании (срок зависит от того, на протяжении какого времени принимаются заявки от заинтересованных держателей долговых обязательств).

О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно сообщить в уполномоченный налоговый орган. Для этого требуется заполнить форму Р15016. Если ранее при её подаче на втором шаге в строке о причине подачи заявления проставлялась тройка, то при уведомлении о составлении промежуточного ликвидационного баланса прописывается четвёрка. Также комиссией подаётся решение о том, что промежуточный ликвидационный баланс утверждён общим собранием участников ООО.

Когда промежуточный ликвидационный баланс подготовлен, ликвидаторы переходят к стадии непосредственных расчётов со всеми кредиторами, которые заявили о своих материальных требованиях. Они удовлетворяются в определённой последовательности, прописанной на законодательном уровне.

Порядок расчётов после подготовки промежуточного ликвидационного баланса такой:

  • лица, перед которыми ООО несёт ответственность за нанесение ущерба здоровью или жизни, а также те, кому положено выплатить компенсацию за причинение морального вреда;
  • ликвидация задолженностей перед персоналом, расчёт по вознаграждениям авторам (расчёт с сотрудниками, которые работают на основании трудового договора);
  • выплаты в различные фонды (проведение обязательных платежей, предусмотренных законодательством);
  • погашение долгов перед всеми остальными категориями кредиторов.

Если по промежуточному ликвидационному балансу понятно, что материальных средств, которые есть в распоряжении компании, недостаточно для всех расчётов и покрытия требований кредиторов в полном объёме, нужно организовать продажу имущества. Она проходит в виде публичных торгов.

Важно!

В том случае, когда на балансе компании слишком мало имущества для проведения расчётов с лицами-кредиторами, ликвидационной комиссии предстоит подготовить и подать заявление о банкротстве. Такие документы принимаются арбитражными судами по месту регистрации ООО. Таким образом, проведение процедуры ликвидации в добровольном порядке возможно только при условии, что у компании нет долгов.

Если анализ баланса позволяет понять, что имеющихся денег и имущества не хватит на расчёты с кредиторами, не стоит начинать ликвидацию. Правильным решением станет инициация банкротства юридического лица. Лучше, если процесс будет проходить под контролем опытных специалистов, которые смогут добиться для клиента лучших условий. Избегайте участия в мошеннических схемах: продажа имущества не на открытых торгах, а по скрытым каналам станет поводом для привлечения участников ООО к субсидиарной ответственности.

Шаг 7. Составление ликвидационного баланса.

Если общество с ограниченной ответственностью, которое проходит процедуру ликвидации, смогло успешно погасить долги перед всеми заинтересованными лицами, можно переходить к подготовке пакета документов.

Комиссия готовит окончательный баланс. В нём содержатся сведения об оставшихся активах ООО. Они будут распределяться между всеми существующими участниками ликвидируемого общества. Для утверждения промежуточного и окончательного баланса необходимо организовать собрание участников. Подобные вопросы требуют коллегиального решения.

Важно!

Не пытайтесь скрыть активы предприятия при составлении балансов. Если окажется, что показатели в окончательном документе выше, чем в промежуточном, налоговики могут остановить процедуру ликвидации и отказать в её госрегистрации.

Очевидно, что чаще всего при проведении прозрачных расчётов активы в промежуточном балансе будут больше, чем в окончательном, поскольку на момент составления первого документа долги ещё не погашены. Если выйдет наоборот, значит часть имущества была искусственно выведена с целью обмана держателей долговых обязательств.

Махинации с балансом могут стать поводом для претензий как со стороны сотрудников налоговых органов, так и со стороны кредиторов, с которыми ООО не рассчиталось в полном объёме. Как показывает имеющаяся судебная практика, в подобных ситуациях завершить ликвидационную процедуру не удаётся. Более того, участникам приходится нести ответственность за нарушение законодательства, в том числе уголовную.

Активы, которые остались нерастраченными и могут использоваться, распределяются между участниками ООО. Объём зависит от того, какой была доля конкретного лица в уставном капитале.

После проведения распределительных мероприятий можно подавать документы в налоговую службу. В пакет входят:

  • заявление по форме Р15016 (третье по счёту);
  • окончательный ликвидационный баланс и решение общего собрания о его утверждении;
  • квитанция, которая подтверждает уплату госпошлины в размере 800 рублей;
  • документы из фондов о персонифицированном учёте.

После факта принятия пакета у сотрудников налоговой есть определённое время на его рассмотрение. Срок решения поставленной задачи − максимум пять дней с момента приёма документов.

Шаг 8. Получение документов, подтверждающих факт ликвидации

Документом, играющим роль подтверждения факта ликвидации общества с ограниченной ответственностью, становится лист записи в ЕГРЮЛ (форма Р50007). Вы можете получить его лично, по почте или онлайн при наличии электронной подписи. Также есть возможность отправить уполномоченного представителя организации.

Завершающая стадия − закрытие расчётного счёта, уничтожение печати компании, отправка документов на обязательное хранение в архив. Избежать ошибок на всех этапах можно, если помощь ликвидаторам будут оказывать профессионалы. Оказать услуги под ключ готовы специалисты АО «Реестр-Консалтинг». Звоните нам: (495) 617-01-01, доб. 7234, 7306 или заполняйте форму на сайте.




Для справки

Нужно отметить, что ликвидационная процедура в отношении ООО, − сложный многоэтапный процесс, требующий временных затрат. В некоторых случаях затевать его не стоит. Альтернативой может стать принятие решения о продаже своей доли в уставном капитале. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью будет в дальнейшем работать, однако уже без присутствия вышедшего из состава участника.

Также, помимо ликвидации вы можете принять решение в пользу реорганизации. Основные виды этой процедуры, следующие:

  • слияние − заключается в появлении нового общества, являющегося правопреемником двух или нескольких ООО, которые прекращают свою деятельность;
  • присоединение − состоит в завершении функционирования одного или нескольких обществ и передаче набора прав другому ООО;
  • разделение − предполагает прекращение работы общества и передачу его прав и обязанностей новым созданным структурам;
  • выделение − создаётся одно или несколько ООО, которые являются частичными правопреемниками компании, она в свою очередь не прекращает деятельность;
  • преобразование − проводится путём перехода общества с ограниченной ответственностью в другую организационно-правовую форму.
Давыдова Евгения Викторовна
Автор статьи
Давыдова Евгения Викторовна
Главный специалист Стаж работы 18 лет
Связаться
АО «Реестр-Консалтинг» оказывает услуги по привлечению и защите от привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в процедуре банкротства.