Новости российского законодательства за период с 11 января по 10 февраля 2025 г.
РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ
1. "Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 29 декабря 2022 года N 121/4" (доведена Минфином России 16.01.2025 N 05-06-09/ВН-1344)
Резидентам, в том числе депозитариям, разрешено осуществлять сделки с иностранными лицами, связанными с недружественными государствами, влекущие за собой возникновение права собственности на иностранные ценные бумаги, если в результате таких сделок ценные бумаги будут списаны со счета НКО АО НРД, открытого в иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги
Запрет на осуществление таких сделок установлен абзацем третьим подпункта "а" пункта 1 Указа Президента РФ от 01.03.2022 N 81.
Настоящее разрешение действует для целей осуществления сделок с заблокированными вследствие введения ограничительных мер либо вследствие недружественных действий иностранных государств иностранными ценными бумагами в рамках, выданных уполномоченными иностранными органами разрешений.
https://minfin.gov.ru/ru/document/?id_4=310723&ysclid=m6ywp44jxw89514828
2. Доклад Банка России от 20.01.2025 для общественных консультаций «Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения акций»
ЦБ РФ предлагает обновить требования к IPO.
Регулятор планирует расширить перечень сведений, которые надо включать в проспект ценных бумаг. В его резюме укажут в том числе финансовые показатели за последние 3 завершенных отчетных года до утверждения проспекта в сравнении с данными за аналогичные предыдущие периоды, а также сведения о стратегии и перспективах развития эмитента.В проспекте эмитенты отразят среди прочего и такие сведения:
- обязательные прогнозы на календарный год по выручке, чистой прибыли или убытку (в том числе на акцию) и рентабельности капитала. Иные параметры, а также перспективы на больший срок эмитент сможет раскрывать по желанию. Прогнозы включат также в отчет эмитента и годовой отчет;
- размер стабилизационного пакета, срок стабилизации цены акций, информация о конечных владельцах выкупленных в этот период акций;
- данные о том, что хотят заключить или уже подписали соглашение об ограничении продажи (обременении) акций. В проспекте надо указать тех, кто решил не отчуждать или не обременять акции, основания и срок ограничений, а также исключения из них.
Также Центробанк предлагает установить рамочные требования к структуре годового отчета АО. В документе укажут, в частности: основные продукты и услуги, стратегию развития, бизнес-модель, систему корпоративного управления и дивидендную политику. При этом эмитент сможет сам определять порядок изложения обязательных элементов и добавлять иные данные.
Эти и другие новшества приведены в докладе для общественных консультаций. Меры позволят инвесторам получать доступную, актуальную и достоверную информацию, чтобы лучше оценивать риски при покупке акций. Замечания и предложения ЦБ РФ принимает до 20 февраля 2025 года включительно.
https://www.cbr.ru/Content/Document/File/171925/Consultation_Paper_20012025.pdf
3. Письмо Минфина России от 03.02.2025 N 05-06-13РМ/9424 "Официальные разъяснения Министерства финансов Российской Федерации N 3 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 года N 618"
Минфином даны разъяснения о применении установленного Указом N 618 порядка исполнения сделок (операций) в отношении передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или ИП.
Установленный Указом № 618 порядок осуществления (исполнения) сделок (операций) не применяется к случаям назначения (прекращения полномочий) единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью (генерального директора, президента и др.) в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации.
https://storage.consultant.ru/site20/202502/05/minfin_050225-9424.pdf
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
4. Проект Федерального закона N 788656-8 «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (в части установления особенностей реализации преимущественного права)
Проект о праве запретить преимущественную покупку доли в ООО принят в первом чтении.
В Законе об ООО планируют установить, что участники могут запретить использование преимущественного права покупки доли или ее части. Для этого нужно единогласное решение общего собрания. Положение об ограничении права допустимо включить в устав при учреждении ООО либо позже.
Запрет разрешат распространить:
- на всех участников;
- на 1 или нескольких лиц, которые прямо названы в уставе;
- на тех, кто, например, владеет долей определенного размера.
Иной вариант – установить, что реализация права зависит от предусмотренных обстоятельств, срока или их сочетания.
Желающие продать третьим лицам часть бизнеса смогут запросить у общества сведения о тех, кто вправе ее выкупить в преимущественном порядке.
Для отмены ограничений будет достаточно 2/3 голосов, если по уставу не нужно больше.
https://sozd.duma.gov.ru/bill/788656-8
5. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2024 N 305-ЭС24-15879
ВС РФ разъяснил нюанс оспаривания решений общего собрания акционеров с незаконным участником.
Общество истребовало свои акции из незаконного владения компании, которая ранее занималась их доверительным управлением. Однако до того, как ценные бумаги вернули, в список участников годового общего собрания акционеров включили компанию, а не общество. Последнее попросило суд признать решения собрания недействительными. Три инстанции отказали.
ВС РФ отметил: компания должна была вернуть акции обществу в течение 3 рабочих дней с даты подписания соглашения о расторжении договора доверительного управления.
Компания этого не сделала и стала незаконным владельцем акций. Следовательно, она не могла участвовать в собрании. Общество вправе оспаривать решения собраний, которые проведены по истечении срока на добровольный возврат ценных бумаг.
Также законный владелец акций может взыскать убытки с предыдущего правообладателя, который действовал неправомерно. Условие - эмитент или те, кто мог повлиять на решение собрания, знали или должны были знать, что в списке участников есть неуполномоченное лицо.
Поскольку три инстанции не оценили ряд обстоятельств, Верховный суд направил дело на новое рассмотрение.
6. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398
Крупную сделку ООО нельзя считать несогласованной, если ее одобрили фактическими действиями.
Суть спора
Несколько обществ с ограниченной ответственностью продали недвижимость третьей компании. Сделки были оформлены через представителя, действующего по доверенности. Однако позже участники этих обществ оспорили сделки, заявив, что они были крупными и не получили необходимого одобрения со стороны общего собрания участников.
Суды первой инстанции и апелляции согласились с истцами, признав сделки недействительными. Но Верховный Суд отменил эти решения, указав на ряд важных моментов, которые могут стать новыми ориентирами для судов и участников рынка.
Верховный Суд
- ВС подчеркнул, что даже если нет подписанного протокола общего собрания, но участники общества знали о сделке и не возражали, это можно считать одобрением. Например, в данном случае, участники выдавали доверенности на продажу недвижимости, что свидетельствовало об их осведомленности.
- ВС указал, что покупатель не обязан проверять, соблюдены ли все корпоративные процедуры продавца, если он не связан с ним аффилированными отношениями.
- ВС подтвердил, что даже если человек не является формальным участником общества, но фактически контролирует его, он может защищать свои интересы в суде.
Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение.
7. Информационное письмо Банка России от 13.01.2025 N ИН-02-28/68 "О Рекомендациях по разработке стратегии повышения акционерной стоимости"
Банк России подготовил рекомендации для публичных акционерных обществ по разработке стратегии повышения акционерной стоимости.
Так, обществам рекомендовано разработать стратегию повышения акционерной стоимости в средне- и долгосрочной перспективе, в которую рекомендуется включать, в частности, информацию об основных видах деятельности, продуктах и услугах, ключевые показатели финансовой отчетности и операционной деятельности, сведения о рыночной капитализации, об объявленных и выплаченных дивидендах за последние 3 – 5 лет, сведения о размещенных и находящихся в обращении акциях и пр.
В качестве ключевого целевого индикатора Стратегии обществам предложено использовать показатель "совокупная доходность для акционеров".
Также обществам рекомендуется устанавливать в Стратегии амбициозные, но в то же время достижимые цели и раскрывать в Стратегии планы по достижению поставленных в ней целей.
Отмечено, что обществом могут быть разработаны различные операционные и финансовые планы повышения акционерной стоимости (расширение сферы деятельности, усиление научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, инвестиции в человеческий и физический капитал, слияния и поглощения и т.д.).
Обществам рекомендовано регулярно (как минимум ежегодно) проводить самооценку результатов реализации Стратегии.
https://cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/9943
ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ
8. Информация с сайта ФНС России от 10.01.2025 г. «Начали действовать обновленные форматы электронной доверенности и заявления о ее отзыве»
Обновленные форматы доверенности и заявления о ее отзыве: ФНС пояснила, как быть со старыми.
В конце прошлого года обновили форматы доверенности и заявления о ее отзыве (версия 5.03). Новую версию инспекции принимают с 10 января, версия 5.02 с этой даты не проходит.
Поданные в инспекции доверенности, подтверждающие полномочия представителя налогоплательщика (плательщика сбора, страховых взносов, налоговых агентов), в форматах версий 5.01 и 5.02 не перестают действовать из-за смены версии формата.
Заявления об отзыве в формате 5.03 позволяют отозвать доверенности, оформленные как в новой, так и в старых версиях.
https://www.nalog.gov.ru/rn77/news/activities_fts/15582370/
9. Проект Федерального закона "О внесении изменений в Уголовный кодекс Российской Федерации (об увеличении размеров штрафов за совершение отдельных преступлений экономической направленности)" (не внесен в ГД РФ)
Планируют увеличить размеры штрафов за совершение отдельных преступлений экономической направленности.
Предлагается актуализировать размеры штрафов, установленные в санкциях 36 составов преступлений, на уровень инфляции, накопленной с момента установления их действующих размеров, что позволит обеспечить соответствие наказания характеру и степени общественной опасности деяний.
По мнению авторов проекта, внесение предлагаемых изменений позволит адаптировать размеры штрафов, установленные за преступления в сфере экономики, нарушение авторских и смежных прав и причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием, к современным социально-экономическим реалиям.
В частности, изменения вносятся в следующие статьи УК РФ:
Статья 185 Злоупотребления при эмиссии ценных бумаг
Статья 185.2. Нарушение порядка учета прав на ценные бумаги
Статья 185.4. Воспрепятствование осуществлению или незаконное ограничение прав владельцев ценных бумаг
Статья 185.6. Неправомерное использование инсайдерской информации
Статья 186. Изготовление, хранение, перевозка или сбыт поддельных денег или ценных бумаг.
Разработчик: Минюст России ID проекта:153769
https://regulation.gov.ru/Regulation/Npa/PublicView?npaID=153769
10. Проект Федерального закона N 736449-8 «О внесении изменений в статью 19.4-1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (в части усиления ответственности за воспрепятствование законной деятельности должностного лица органа государственного контроля (надзора)»
Штрафы за уклонение от многих проверок вырастут в несколько раз – изменения прошли первое чтение.
Поправки коснутся тех, кто мешает провести либо завершить контрольно-надзорное мероприятие или, например, ввести спецрежим по Закону о госконтроле, а также осуществить проверку по Закону о защите прав юрлиц и ИП. По общему правилу должностное лицо заплатит от 10 тыс. до 20 тыс. руб., а компания – от 250 тыс. до 500 тыс. руб.
За повторное нарушение должностному лицу назначат штраф от 20 тыс. до 50 тыс. руб. либо его дисквалифицируют на срок от 6 мес. до года. Денежная санкция для компании составит от 500 тыс. до 1 млн руб. Сейчас период дисквалификации тот же, а штраф для должностных лиц – от 10 тыс. до 20 тыс. руб., для организаций – от 50 тыс. до 100 тыс. руб.
https://sozd.duma.gov.ru/bill/736449-8
11. Проект Постановления Правительства РФ "Об особенностях направления работников в служебные командировки"
Предлагается утвердить новое Положение об особенностях направления работников в служебные командировки.
Проект разработан в связи с принятием Постановления Правительства от 12.06.2024 N 792.
Планируется признать утратившим силу Постановление Правительства от 13.10.2008 N 749, регулирующее аналогичные правоотношения.
Разработчик: Минтруд России ID проекта: 154177
https://regulation.gov.ru/Regulation/Npa/PublicView?npaID=154177
12. Постановление Правительства РФ от 03.02.2025 N 94 "О внесении изменений в Постановление Правительства Российской Федерации от 16 сентября 2022 г. N 1625".
Расширен перечень случаев, в которых доступ к сведениям о юридическом лице подлежит ограничению
Согласно Постановлению, доступ к сведениям о юридическом лице подлежит ограничению теперь также в случае, если в отношении его учредителя, являющегося юридическим лицом и осуществляющего в отношении юридического лица, доступ к сведениям о котором подлежит ограничению, контроль и (или) оказывающего на него значительное влияние, применяются или распространяются ограничительные меры.
Установлены порядок направления в Минфин России ходатайства о включении такого юридического лица в перечень лиц, находящихся под санкциями, и порядок принятия решения.
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202502040023
НАЛОГОВОЕ ПРАВО
13. Письмо ФНС России от 10.01.2025 N БВ-4-7/58@ «О порядке заполнения требования о представлении документов (информации), утв. приложением N 17 к Приказу ФНС России от 07.11.2018 N ММВ-7-2/628@»
Истребование документов (информации) у лиц, не являющихся контрагентами проверяемого налогоплательщика, является допустимым.
В письме обращено внимание на выводы Верховного Суда РФ относительно порядка заполнения требования о представлении документов (информации), отраженных в Решении от 09.12.2024 N АКПИ24-755.
Указано, в частности, что истребование документов (информации) у лиц, не являющихся контрагентами проверяемого налогоплательщика, может быть признано не соответствующим пункту 1 статьи 93.1 НК РФ в случае неуказания в требовании цепочки контрагентов и отсутствия возможности установить связь истребуемых документов и сведений с проверяемым налогоплательщиком.
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_496501/
РЕКЛАМА
14. Проект Постановления Правительства РФ "Об утверждении критериев отнесения к рекламе информации, распространенной на отдельных информационных ресурсах в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (подготовлен ФАС России, ID проекта 02/07/12-24/00153659)
ФАС предлагает закрепить исключения о том, какая информация не относится к рекламе в сервисах объявлений и поисковиках
Планируется с 1 апреля 2025 года уточнить, какие сведения на сервисах объявлений и в поисковиках нельзя считать рекламой.
В частности, речь идет о таких материалах:
-
каталоги товаров, работ и услуг. Это однотипные краткие данные (в т.ч. о продавцах), которые сгруппировали по рубрикам и выполнили в общем стиле без нарушения визуального единообразия;
-
справочно-информационные материалы, которые предоставляют даже с помощью рекомендательных технологий;
-
сообщения о бесплатной передаче вещей;
-
отзывы с оценкой товара, продавца, производителя и пр. Условие – такие суждения и мнения размещены в разделе отзывов.
Ряд сходных примеров ФАС уже приводила в общем руководстве по соблюдению требований в сфере рекламы. Однако, по словам ведомства, на маркетплейсах, сервисах объявлений и в поисковиках чаще приходится отличать рекламу от иных данных.
Рекламораспространителей и операторов рекламных систем обяжут платить в федеральный бюджет 3% от квартального дохода от продвижения в интернете товаров, работ и услуг для потребителей в РФ. Правила заработают с 1 апреля 2025 года. В связи с этим ФАС и подготовила проект.
https://regulation.gov.ru/Regulation/Npa/PublicView?npaID=153659
