Верховный суд разъяснил порядок определения стоимости акций в судебном споре при отсутствии подлинного оригинала письменного договора.

В настоящее время активно обсуждается определение Верховного Суда РФ от 22.04.2025 N 305-ЭС24-23156 по делу Цыбизов С.В. – АО «Инвест-Групп», в котором высшая судебная инстанция вроде бы сделала все правильно и справедливо, однако приведенная мотивировка принятого судебного акта не является бесспорной и способна поколебать правовую определенность и направить судебную практику по новому вектору.

Суть спора заключается в следующем.

Между Цыбизовым С.В. (продавец) и обществом «Инвест-Групп» (покупатель) был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Региональная финансовая компания" в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну штуку.

Во исполнение условий договора истец передал ответчику акции. На основании передаточного распоряжения регистратором проведена операция по переходу имущественных прав на акции от Цыбизова С.В. к обществу "Инвест-Групп".

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате цены договора, Цыбизов С.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг закрытого акционерного общества "Региональная финансовая компания" в сумме 240 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 690 410 руб. 96 коп.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 12, 307, 309, 314, 327.1, 395, 421, 454, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из заключенности договора купли-продажи акций, согласованности представленных условий договора, в том числе относительно цены продажи в размере 240 000 000 руб., указанной в договоре. Судом первой инстанции отмечено, что ответчик своими действиями подтвердил ранее выраженное волеизъявление на заключение договора на согласованных условиях, что в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса исключает возможность заявления о недействительности сделки (части сделки).

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и принимая решение об удовлетворении иска в части, на основании проведенной экспертизы, пришел к выводу о фальсификации представленного в материалы дела договора купли-продажи акций и, как следствие, несогласованности условий договора в части цены сделки. Для определения цены продажи акций в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса судом апелляционной инстанции назначена экспертиза, в соответствии с результатами которой рыночная стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб. Результаты указанной экспертизы, а также результаты оценки рыночной стоимости акций, представленной в материалы дела ответчиком, легли в основу принятия апелляционной инстанцией выводов о том, что стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб.

Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанции, признав, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

Отменяя решение суда первой инстанции, постановления апелляционной и кассационной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ВС РФ привел следующие основные доводы:

1. Суд не вправе определять цену договора по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса исходя из действительной (обычной) стоимости переданного по договору имущества, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами, а также если соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но при этом не была соблюдена письменная форма сделки или утрачен экземпляр договора как документ, выражающий содержание волеизъявления сторон, поскольку в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами;

2. Как на одно из доказательств в пользу заявленного иска, Верховный суд сослался на то, что при рассмотрении другого дела (№ А40-226427/2018 по иску Лукашевой И.В. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг общества «Региональная финансовая компания» в пользу Цыбизова С.В.) общество «Инвест-Групп» признавало заключение договора купли-продажи акций на условиях, указанных истцом (цена сделки 240 000 000 руб.), на незаключенность договора не ссылалось, настаивало на том, что цена договора купли-продажи ценных бумаг является именно такой, демонстрируя тем самым существенное многократное различие между ценой, установленной в договоре купли-продажи акций между Лукашевой И.В. и Цыбизовым С.В., и ценой спорного договора купли-продажи ценных бумаг;

3. Несмотря на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра договора купли-продажи, истец представил убедительные доводы в подтверждение согласованной сторонами цены в размере 240 000 000 руб., ссылаясь как на письменные доказательства, так и на поведение ответчика, свидетельствующее о достижении соответствующей договоренности, чем перенес обязанность по опровержению факта согласования договорной цены в соответствующем размере на ответчика, который должен был оспорить доводы истца, представить доказательства, обосновывающие свои возражения, однако этого не сделал;

4. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что действительная стоимость акций составляет 1 руб., основанный исключительно на заключении судебной экспертизы и представленном в материалы дела исследовании специалиста, не обоснован, т.к. суд при установлении рыночной стоимости акций не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта;

5. Выводы экспертных организаций, признающих, что общество "Региональная финансовая компания" обладало существенными имущественными активами (1 578 000 акциями открытого акционерного общества "КМПО"), значимость обстоятельств, касающихся передачи указанных акций в залог для оценки их стоимости, в то же время указавших, что установить рыночную стоимость акций без учета договора залога не представляется возможным, являются недостоверным ввиду того, что на момент заключения оспариваемой сделки запись о залоге акций в публичный реестр внесена не была.

Чем интересно в практическом плане данное определение высшей судебной инстанции.

1. Первый довод примечателен тем, что при разрешении дела, суд второй инстанции исходил из того, что письменного договора в материалы дела не представлено, стороны спора представляют различные сведения об оговоренной цене акций, а в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, в силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги. При этом апелляционная инстанция пошла по пути экспертного определения реальной рыночной стоимости акций на момент совершения сделки.

Верховный же Суд указал, что как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в абзаце третьем пункта 2 постановления от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным, если до совершения сделки одной из сторон было предложено условие о цене, не согласованное другой стороной, до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

В данном случае судами установлено, что между сторонами в действительности имелась договоренность относительно отчуждения акций, был согласован предмет договора. Именно во исполнение существующей договоренности истец 30 ноября 2016 г. передал ответчику акции, направив регистратору передаточное поручение, а общество «Инвест-Групп» после приобретения акций распорядилось правами акционера, приняв решение о реорганизации эмитента акций путем присоединения к себе. Проведение операции по переходу имущественных прав на акции от Цыбизова С.В. к обществу «Инвест-Групп» 30 ноября 2016 г. свидетельствует о принятии ответчиком исполнения по заключенному договору, т.е. договор был заключен.

Соответственно, цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, а в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Эти выводы ВС РФ не являются законодательной новеллой, но могут иметь существенный разъяснительный эффект для правоприменительной практики.

2. Применение ВС РФ доказательств в виде позиции стороны, высказанной в рамках другого рассмотренного арбитражными судами дела, навело некоторых юристов на мысли о том, что высший суд, в данном случае, расширяет границы применения положений о преюдиции, предусмотренных ст. 69 АПК РФ. При этом, за основу позиции суда были взяты не с достоверностью установленные судом факты, а пояснения сторон, данные при иных обстоятельствах и по иному поводу.

Мы полагаем, что в данном случае, Верховный Суд РФ исходил не из преюдициальности ранее высказанной позиции ответчика по настоящему делу, а из противоречивости и недобросовестности его поведения.

В ч. 2 ст. 41 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. А злоупотребление процессуальными правами влечет за собой предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

На указанные, взятые из другого дела доказательства, Верховный суд сослался в дополнение к иным исследованным доказательствам, наряду с регистрационным журналом за период с 01 апреля 2015 г. по 11 июля 2017 г., в котором цена сделки указана в размере 240 000 000 руб., оплатой услуг регистратора в сумме 650 000 руб., которая отсчитывалась от суммы сделки в размере 240 000 000 руб., что свидетельствует о том, что уже на 30 ноября 2016 г. договор с условиями, на которых настаивает истец, был представлен регистратору.

Таким образом, расширение преюдиции в данном случае, не усматривается, но означенная позиция суда свидетельствует о том, что участникам процесса необходимо продумывать и доводить до сведения суда свою позицию по каждому, даже не значимому для них делу, с «прицелом» на то, что «все сказанное Вами может быть использовано против Вас». Ведь часто стороны, особенно привлеченные к участию в деле по инициативе суде и не имеющие своего интереса в рассматриваемом споре, ограничиваются какой-то невнятной, нейтральной позицией и направляют в судебное заседание «говорящие головы», которые сами не ведают, что и зачем говорят под протокол.

3. Третий, выделенный нами тезис комментируемого определения, с одной стороны, повторяет ранее уже изложенную позицию о том, что представление истцом убедительных доводы в подтверждение согласованной сторонами цены договора, со ссылкой на письменные доказательства, на поведение ответчика, другие доказательства, может ставится в противовес отсутствию подлинного экземпляра договора купли-продажи, однако с другой – указывает на перенос бремени по опровержению факта согласования договорной цены в соответствующем размере на ответчика, который должен оспорить доводы истца, представить доказательства, обосновывающие свои возражения.

В рассматриваемом деле ответчик уклонился от доказывания размера реально согласованной сторонами цены договора, а успешно попытался увести суд в сторону определения действительной стоимости акций на момент совершения сделки.

При этом суд, признав, что договор состоялся и его условия согласовывались, фактически пренебрёг положениями пункта 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Упрощая ситуацию - никто не может запретить мне продать мой автомобиль за 1 рубль или купить хоккейную шайбу за миллион рублей.

Апелляционный же суд определил (если не сказать – навязал) цену сделки согласно одной из экспертиз, которая даже не обсуждалась сторонами. Суд даже не принял во внимание, что в течении 6 лет этот же пакет акций дважды продавался по цене, в сотни тысяч раз превышающей определенную судом. При этом изначально было очевидно, что абсурдом является то, что согласившись на продажу 100 акции за 1 рубль, продавец оплатил услуги регистратора (при переводе акций на нового владельца) в размере 640 000 рублей.

Основной акцент ВС РФ, по нашему мнению, сделан на том, что в соответствии со ст. 65 ГПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в рассматриваемом деле, ответчик переложил данную обязанность на суд.

4. Почему мы выделили позицию высшего суда о том, что судебные экспертизы, сколько б их не было, не являются безусловными и достаточными основаниями для положения их в основу решения суда.

По рассматриваемому делу проведено 6 экспертиз (исследований специалистов). В части определения рыночной стоимости акций (излишне проведенных, как указано выше), выводы экспертов (специалистов) варьировались от 1 р. до 931 870 000 р.

При этом, назначенные судом эксперты, отказывались от дачи ответов на некоторые вопросы по субъективным причинам, давали противоречивые выводы относительно предмета оценки.

В итоге - ни одно, из полученных заключений (выводов) экспертов не могло быть положено в основу решения суда, т.к. имелся ряд иных, более значимых доказательств, объективных данных об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставили под сомнение корректность выводов экспертов.

Источник: Экономика и Жизнь.